海越能源集团股份有限公司
关于公司高管变动的公告
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2018-129
海越能源集团股份有限公司
关于公司高管变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于日前收到公司总经理邱国良先生提交的书面辞职报告。邱国良先生因工作原因申请辞去公司总经理职务，邱国良先生辞去总经理职务后，仍在公司担任董事长、董事会战略委员会主任委员职务。
公司谨对邱国良先生在任总经理期间的勤勉工作表示感谢！
2018年12月28日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张佩华先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2018-130
海越能源集团股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2018年12月28日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2018年12月21日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司监事和部分高级管理人员审议了会议内容。
与会董事审议并一致通过了以下决议：
一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会同意聘任张佩华先生为公司总经理（简历详见附件），任期与本届董事会任期一致。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（临2018-131号）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十九日
附件：张佩华先生简历
张佩华，男，1970年9月出生，籍贯湖南，硕士研究生学历。历任海航地产控股（集团）有限公司财务总监，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司财务总监，海南美兰国际机场股份有限公司副总裁兼财务总监，海航实业集团有限公司公司财务总监，海航物流集团有限公司财务总监等职。
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2018-131
海越能源集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年12月28日召开第八届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予激励对象曹志亚先生因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计60万股进行回购注销，并将其已获授但尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。公司于2018年7月19日就本次激励计划的相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2018-096）。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-098），同时一并披露了《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-099）。
4、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年9月3日为授予日，向15名激励对象授予635万股限制性股票，授予价格为4.74元/股，向15名激励对象授予635万份股票期权，行权价格为9.48元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确意见。
5、2018年10月12日，公司完成了15名激励对象共计635万股限制性股票和635万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
6、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销/注销原因
鉴于激励对象曹志亚先生已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，曹志亚先生不再具备激励对象资格，董事会决定对曹志亚先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计60万股进行回购注销，已获授但尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。
2、回购注销/注销数量
本次拟回购注销的限制性股票共计60万股，注销的股票期权共计60万股，分别占公司2018年限制性股票和股票期权激励计划已授予限制性股票总数和股票期权总数的9.45%，合计占公司现有总股本的0.27%。
3、回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》，本次回购价格为2018年限制性股票授予价格4.74元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由472,082,464股变更为471,482,464股，公司股本结构变动如下：
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四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象曹志亚因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计60万股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权的共计60万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象曹志亚因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解锁的共计60万股限制性股票进行回购注销，其持有的已获授但尚未获准行权的共计60万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
七、律师意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销的程序符合《管理办法》、《海越能源集团股份有限公司公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十八次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2018-132
海越能源集团股份有限公司
关于回购注销限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
海越能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月28日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予激励对象曹志亚先生因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计60万股进行回购注销，并将其已获授但尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（临2018-131号）。
二、需要债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45天内，凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报时间及申报方式
1、申报时间：2018年12月29日至2019年2月11日，工作日上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；
2、债权人可采用现场递交、快递或传真方式申报债权，申报地点及申报材料地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室
联系人：赵磊、马帅帅
联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163
3、其他：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
