中天金融集团股份有限公司
2018年第6次临时股东大会
决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-147

中天金融集团股份有限公司

2018年第6次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案的情况。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间

（1）现场会议时间：2018年12月28日14:00

（2）网络投票时间：2018年12月27日至2018年12月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日交易日，9:30一11:30，13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00期间的任意时间。

（3）股权登记日：2018年12月25日

2.召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室。

3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。

4.召集人：公司董事会。

5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

6.本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况

1.出席总体情况：

出席本次股东大会的股东（代理人）367人，代表股份数3,662,719,467股，占股权登记日2018年12月25日公司总股本7,005,254,679股的52.2853%。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）8人，代表股份数3,342,905,963股，占股权登记日2018年12月25日公司总股本7,005,254,679股的47.7200％。通过现场投票的股东（代理人）7人，代表股份数332,288,347股；关联股东公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司代表股份数3,010,617,616股，回避表决。

通过网络投票的股东359人，代表股份数319,813,504股，占股权登记日2018年12月25日公司总股本7,005,254,679股的4.5653%。

参加表决的中小投资者共366人，代表股份数652,101,851股，占股权登记日2018年12月25日公司总股本7,005,254,679股的9.3088％。

2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。

二、提案审议和表决情况

本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了以下议案。

（一）《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》

A、表决情况：同意613,305,557股，占出席会议所有股东所持股份的94.0506％；反对2,901,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4449％；弃权35,895,294股（其中，因未投票默认弃权35,891,994股），占出席会议所有股东所持股份的5.5046％。

其中，中小投资者表决情况：同意613,305,557股，占出席会议中小股东所持股份的94.0506％；反对2,901,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4449％；弃权35,895,294股（其中，因未投票默认弃权35,891,994股），占出席会议所有股东所持股份的5.5046％。

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

同意公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签署《解除协议》以及与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“贵州天宸”）签署《解除协议》，解除与金世旗产投、贵州天宸签订的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产，并且授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项。

关联股东公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案进行回避表决。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

（二）律师姓名：李大鹏、王凤。

（三）结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

（一）《公司2018年第6次临时股东大会决议》；

（二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2018年第6次临时股东大会的法律意见书》。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-148

中天金融集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分

社会公众股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.拟回购的规模、回购方式、价格、期限等基本情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟回购股份不超过截至2018年9月30日公司总股本7,005,254,679股的6%(即不超过420,315,280股)且不低于总股本7,005,254,679股的3%（即不低于210,157,641股）；采用集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份；回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过人民币316,917.7211万元；本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2.回购方案后续审议和实施相关风险提示

本次回购方案存在的风险：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。敬请广大投资者关注投资风险。

3.回购方案的进展情况

公司已于2018年12月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的债权人通知公告》和《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。截至本报告书公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购股份专用证券账户。

根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司财务状况及未来发展战略等情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

为维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，建立长效的人才激励机制，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，同时为了维护未来公司股票复牌后广大投资者的利益，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份全部用于上述用途中的一项或多项，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。

（二）回购股份的方式

本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

本次拟回购股份不超过截至2018年9月30日公司总股本7,005,254,679股的6%(即不超过420,315,280股)且不低于总股本7,005,254,679股的3%（即不低于210,157,641股），回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过人民币316,917.7211万元。其中，各种回购股份用途的具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额情况如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司董事会将根据市场行情并结合公司实际情况，在依法履行相应决策程序后，调整各种回购股份用途的具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

若公司在回购期内发生公司债券转换为股票、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（四）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金、金融机构借款及其他合法筹资方式。公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。并且，本次回购股份有效期限为12个月，公司将在有效期限内根据市场行情和自身财务状况合理分期实施股份回购，不会对公司正在推进的重大资产收购事项在资金方面构成影响。

（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

公司本次拟回购股份的价格不超过人民币7.54元/股，即公司董事会审议通过回购决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，根据市场价格，并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3.公司在下列期间不得回购公司股份：

（1）公司定期报告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。但公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产，或者连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用上述期间的限制。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

本次拟回购股份不超过截至2018年9月30日公司总股本7,005,254,679股的6%(即不超过420,315,280股)且不低于总股本7,005,254,679股的3%（即不低于210,157,641股），若以股份回购上限420,315,280股计算，且回购股份全部被注销，本次股份回购前后可能带来的股本变动情况如下：

■

若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则回购股份前后总股本不变。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次股份回购事项不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在减持计划。

（十）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明

本次回购方案的提议人为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司，提议时间为2018年12月15日，提议回购股份主要是推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划，将根据市场情况不排除采取增持方式进一步维护广大投资者利益。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司如未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份全部用于上述用途中的一项或多项，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。若存在需要将本次回购股份部分或全部予以注销的情形，公司将根据具体实施情况履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。

（十二）对董事长办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权董事长，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

4.确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于实施股权激励计划、员工持股计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券等）；

5.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

6.本授权自董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案已经公司第七届董事会第87次会议和第七届监事会第42次会议审议通过。公司第七届董事会第87会议由公司全体董事出席，对回购方案的表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。独立董事发表了同意的独立意见；

（二）根据相关法律、法规和《公司章程》第一百零七条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

（三）按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条规定，公司实施本次回购时，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（四）按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十八条规定，公司实施本次回购时，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票成交量之和的25%，每五个交易日回购数量不超过一百万股的例外。

（五）按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十九条规定，公司实施本次回购时，不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

1.开盘集合竞价；

2.收盘前半小时内；

3.股票价格无涨跌幅限制。

三、独立董事关于本次回购股份相关事项的意见

（一）公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于《修改中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

（二）公司本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

（三）公司本次回购股份资金来源为自有资金、金融机构借款及其他筹资方式，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

北京国枫律师事务所认为:

（一）公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；

（二）公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；

（三）公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的披露义务；

（四）公司拟以自有资金、金融机构借款及其他合法筹资完成本次股份回购，资金来源合法，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定。

五、回购方案实施进展情况

（一）防范侵害债权人利益的相关安排

公司已就本次回购事项履行了必要的债权人通知程序，向债权人进行了通知。具体内容详见2018年12月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的债权人通知公告》。

（二）前十名无限售条件股东持股信息

按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十六条规定，公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2018年12月19日）登记在册的公司前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况。具体内容详见2018年12月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

（三）回购专用账户开立情况

截至本报告书公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购股份专用证券账户。专用账户情况如下：

持有人名称：中天金融集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899990468

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

（一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

（四）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施的，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因及后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（四）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

八、备查文件

（一）《公司第七届董事会第87次会议决议》；

（二）《公司第七届监事会第42次会议决议》；

（三）《公司独立董事关于本次回购部分社会公众股份相关事项的意见》；

（四）《北京国枫律师事务所关于本次回购股份的法律意见书》；

（五）《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-149

中天金融集团股份有限公司

关于股票复牌且继续推进重大

资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示

1.定金损失风险

2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

2.交易事项不确定性风险

（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

3.公司业务转型风险

本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

4.监管部门审批风险

（1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

（2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌。截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案，无法在2019年1月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产购买预案或报告书等相关信息。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票拟于2019年1月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产基本情况

1.公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

2.注册资本：1,530,000万元人民币

3.住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30

4.法定代表人：李飞

5.经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.股东情况：

■

7.实际控制人：无控股股东及实际控制人

（二）交易具体情况

公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过310亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。

本次重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更。

（三）与交易对方签订框架协议的主要内容

2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司或其指定的控股子公司拟不超过 310 亿元人民币收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

截至目前，公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准。

（四）本次重大资产购买事项涉及的中介机构

公司已聘请本次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。目前，相关各方正就本次重大资产重组购买事项所涉相关事项进行进一步的协商和论证。

（五）本次交易的审批情况

本次重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序。公司将在方案确定后召开董事会和股东大会，审议通过本次重大资产重组方案等相关事项后向相关行业监管部门递交本次重大资产重组涉及的行政许可申请，履行相关法定程序。

二、本次重大资产重组期间的相关工作

（一）关于重大资产出售事项的进展情况

2018年3月9日，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签署了《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》；2018年9月27日，公司及公司子公司贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司签署了《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》《中天金融集团股份有限公司和贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协议》。根据上述协议，公司将中天城投集团有限公司100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司、将贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让给贵州天宸不动产投资管理有限公司。具体内容详见2018年3月10日、2018年9月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

2018年12月12日，按照公司第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司的提议及贵阳市人民政府的要求，公司召开第七届董事会第86次会议，审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》，同意公司解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项。具体内容详见2018年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告》。

2018年12月27日，公司在深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”平台（http://rs.p5w.net/）上召开了投资者网上说明会，就继续推进收购华夏人寿21%-25%股权及解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，回答了投资者的有关提问。具体内容详见2018年12月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于网上投资者说明会召开情况的公告》。

2018年12月28日，公司召开2018年第6次临时股东大会，审议通过了《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》，同意公司解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项，并且授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除协议相关事项。具体内容详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2018年第6次临时股东大会决议公告》。

（二）关于重大资产购买事项的进展情况

停牌期间公司严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：

1.目前公司已聘请相关中介机构就本次重大资产购买的交易标的展开尽职调查。

2.公司已与交易对手北京千禧世豪以及北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

3.公司于2017年11月1日，召开第七届董事会第72次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月。

4.公司于2017年11月17日，召开2017年第6次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月。

5.根据监管规则要求，公司于2018年2月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开投资者网上说明会的通知》；2018年2月8日，公司在深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”平台（http://rs.p5w.net）上召开了重大资产重组投资者网上说明会。

6.贵州省贵阳市两级国有资本拟参与公司本次重大资产交易事项，国有资本参与本次重组的相关方案尚未确定，方案确定后需经贵州省贵阳市两级国有资产主管部门审批后实施。

7.本次重大资产购买事项已与交易对方达成初步交易方案，公司已会同中介机构完成了本次重大资产重组所需相关文件初稿编制，形成本次重大资产重组初步方案。

8.鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。公司将在方案确定后召开董事会和股东大会，审议通过本次重大资产重组方案等相关事项后向相关行业监管部门递交本次重大资产重组涉及的行政许可申请，履行必要的法定程序。

9.停牌期间，公司根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、继续推进重大资产重组事项的原因

由于本次重大资产购买涉及工作量较大，购买方案需进一步协商及完善且贵州省贵阳市两级国有资本拟参与本次重大资产交易事项，具体方案需进一步论证后，报贵州省贵阳市两级国有资产主管部门审批。本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。

为维护广大投资者权益，公司积极响应中国证券监督管理委员会于2018年11月颁发的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，合理预计股票停牌期限，并按照《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》和《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2019年1月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产购买事项，并将根据本次重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、重大风险提示

（一）定金损失风险

根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪和北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪和北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪和北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

（二）交易事项不确定性风险

1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

（三）公司业务转型风险

本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

（四）监管部门审批风险

1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

五、承诺事项

（一）公司承诺将在股票复牌后至少每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

（二）若公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重大资产购买方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、公司股票复牌时间及后续工作安排

公司股票将于2019年1月2日（星期三）开市起复牌。股票复牌后，公司与有关各方将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并严格做好信息保密工作，并且至少每十个交易日披露一次进展情况公告。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年12月28日