北京京能电力股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018-78
北京京能电力股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月28日
(二)股东大会召开的地点：北京京能电力股份有限公司本部会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司部分董事、公司聘请的律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、职工代表监事列席。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议由公司董事长耿养谋先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，董事张平、陈五会、王晓辉、史晓文、孙志鸿、陆超、林华因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席1人，刘嘉凯、方秀君、王卫平、周承忠因工作原因未能出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书樊俊杰出席本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司无偿受让京欣发电37.5%认缴出资额并补足出资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于为京欣发电提供全额担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛矿业有限责任公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于实际控制人出具承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于修订股东大会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于修订董事会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于修订监事会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于修订对外投资管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案表决全部通过。其中议案3为特别决议议案，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：刘晓力、张骏
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、京能电力2018年第四次临时股东大会决议
2、法律意见书
北京京能电力股份有限公司
2018年12月29日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-79
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司第六届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月21日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第六届董事会第十四次会议通知。
2018年12月28日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十四次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于调整京能秦皇岛热电有限公司注册资本并追加资本金的议案》
具体详见公司同日公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于向山西京能售电有限责任公司增资的议案》
具体详见公司同日公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》
具体详见公司同日公告；
该议案为关联交易议案，关联董事张平、陈五会回避表决；
独立董事发表了同意的独立董事意见；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
四、经审议，通过《关于内蒙古自治区为公司下属企业配置煤炭资源的议案》
具体详见公司同日公告。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-80
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司关于调整京能秦皇岛热电有限公司注册资本并追加资本金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易内容：公司将全资子公司京能秦皇岛热电有限公司（以下简称：“秦皇岛热电”）注册资本金由70,000万元调整至80,000万元。后续将根据秦皇岛热电项目进度，分批向秦皇岛热电注入剩余资本金。
● 本议案已经公司第六届十四次董事会审议通过。
一、本次交易概述
经公司第五届二十一次董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过成立全资子公司秦皇岛热电，主要负责建设规模为2×350MW燃煤超临界空冷凝汽抽汽式供热机组，替代区域内秦皇岛同和热电厂小火电机组和区域内锅炉。
经公司第六届十四次董事会审议通过，根据北京市国资委《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》，秦皇岛热电获得国有资本经营预算资金10,000万元，公司将秦皇岛热电注册资本金由70,000万元调整至80,000万元。
截止目前公司已向秦皇岛热电实缴注册资本49,000万元，本次注册资本调整后，尚需注入31,000万元，后续将根据秦皇岛热电项目进度，分批向秦皇岛热电注入剩余资本金。
二、 秦皇岛热电基本情况
成立日期：2016年1月11日
注册地址：秦皇岛市经济技术开发区京能路1号
法定代表人：孙宝全
经营范围：电力及热力的生产、销售；供热服务；电力设施建设；污泥、生物质耦合发电的技术开发；电力设备检修；电力工程咨询服务；粉煤灰及石膏综合利用；保温材料、电力物资的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次调整秦皇岛热电注册资本对公司的影响
本次公司调整秦皇岛热电注册资本并追加资金事项，有利于推进项目公司建设进度，符合公司及全体股东利益。
四、备查文件
第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-81
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司
关于向山西京能售电有限责任公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易内容：公司本次向下属全资子公司山西京能售电有限责任公司（以下简称“售电公司”），增资8,000万元。
● 本议案已经公司第六届十四次董事会审议通过。
一、本次交易概述
为进一步拓展公司下属全资子公司山西京能售电有限责任公司未来发展空间，提高盈利能力，京能电力本次向售电公司增资8,000万元， 增资后售电公司注册资本金将由2,100万元增至10,100万元，可支持交易电量将由原来的6.3亿千瓦时增长至30亿千瓦时。
二、售电公司基本情况
1．公司名称：山西京能售电有限责任公司
2．企业类型：有限责任公司
3．注册资本：2,100 万元人民币
4．出资比例及方式：北京京能电力股份有限公司出资2,100万元成立山西京能售电有限责任公司，持股比例100%。
5．经营范围：电力供应；热力生产和供应；热力、电力、设备器材的销售；电力供应、热力供应技术咨询；清洁能源及节能开发与利用。
三、本次增资对公司的影响
本次增资后，可保障售电公司为公司下属山西区域发电企业争取市场化交易电量的重要任务，有利于公司今后市场化电量交易业务的长远发展。本次增资符合公司的战略发展规划，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
四、备查文件
公司第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-82
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以现金收购北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）持有的内蒙古京宁热电有限责任公司（以下简称：“京宁热电”）100%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 公司与京能集团在过去12个月内，发生其他与本次交易类别相关的关联交易，详见本公告第八项；
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
● 本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准。
一、关联交易概述
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）为增强主营业务实力、拓展区域布局范围，促进上市公司做大做强，同时履行公司实际控制人京能集团之前做出的避免与京能电力同业竞争的承诺，进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，京能电力拟以现金受让京能集团持有的京宁热电100%股权。
根据北京中天华资产评估有限公司（以下简称：“中天华评估”）出具的评估报告，以2018年7月31日为评估基准日，京宁热电股东全部权益评估值为51,963.38万元（最终评估值以北京市国资委核准结果为准）。
公司第六届十四次董事会审议通过了《关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》。
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司收购京宁热电100%股权构成了关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、京能集团基本情况
■
2、与公司的关联关系
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司分别收购京宁热电和京能燃料100%股权构成了关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
京能集团截止2017年12月31日经审计，总资产为26,305,882.24万元；负债总额为15,972,736.99万元；所有者权益为10,333,145.25万元，2017年度营业收入完成6,303,300.29万元；利润总额305,576.51万元，净利润为174,623.58万元。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
京宁热电成立于2012年10月，为京能集团全资子公司，注册资本71,230万元，法定代表人为王富河。主营业务为电力生产及销售，装机容量700MW（两台350MW超临界间接空冷抽凝式燃煤机组），于2016年4月投产。
2、标的公司一年一期财务数据（经审计）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京宁热电截止2017年12月31日及2018年7月31日的财务报表进行审计后出具的审计报告，京宁热电最近一年一期的经审计财务数据如下：
单位：万元
■
公司目前没有为京宁热电提供担保或者委托京宁热电理财，京宁热电不存在占用京能电力资金的情况。
四、标的公司评估情况
1、评估结果概述
根据、中天华出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古京宁热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字﹝2018﹞第1642号）评估值为依据，截止评估基准日2018年7月31日，京宁热电净资产评估值为51,963.38万元，增值率为4.73 %（最终评估值以北京市国资委核准结果为准）。
2、标的公司最近12个月内，未发生过评估、增资、减资或改制等事项。
五、股权转让收购和方式
本次股权转让收购价格和收购方式如下：
1、收购价格
本次标的公司股权的交易价格以资产评估报告所确认的评估值为基础，以北京市国资委核准的评估值为依据确定。
2、收购方式
本次交易拟采用现金收购方式，由京能电力向京能集团支付现金、收购。
3、交割日和支付期限
本次交易的交割日为标的股权国有产权交割手续完成之日。
股权转让价款支付为现金支付, 公司在标的公司的股权交割完成后30日内，以现金方式一次性向京能集团支付标的股权的全部转让价款。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易是京能集团避免与京能电力同业竞争承诺的具体落实，有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力。
完成本次交易后，京能集团所属的京宁热电将成为上市公司全资子公司，有助于进一步提升上市公司主营业务实力，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
经公司第六届十四次董事会审议通过了本次股权收购议案，关联董事张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事孙志鸿、陆超、林华事先认可该议案，并同意提交第六届十四次董事会审议并发表独立董事意见如下：
本次京能电力拟以现金方式收购实际控制人持有的内蒙古京宁热电有限公司100%股权事项，是为了履行京能集团之前做出的避免与京能电力同业竞争的承诺，进一步解决了上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，有利于公司扩大装机规模、增加市场份额，对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会在审议《关于收购内蒙古京宁热电有限公司100%股权的关联交易议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法有效，同意实施。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公司在审议《关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。
八、需要特别说明的过去12个月内相关类别关联交易情况
1、经2018年10月30日召开的第六届十一次董事会审议通过了《关于收购北京京能电力燃料有限公司的关联交易议案》。 公司以现金方式受让京能集团持有的北京京能电力燃料有限公司（以下简称“京能燃料”）100%股权。该次交易以2018年7月31日为评估基准日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，京能燃料评估值为11,225.51万元，具体增资金额将依据北京市国资委核准的最终评估值确定。
上述交易将提交公司股东大会审议，具体内容详见2018年10月31日公司披露的相关公告。
2、经2018年12月7日召开的第六届十二次董事会审议通过了《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资的关联交易议案》。同意京能电力向财务公司进行增资扩股，增资后公司将持有财务公司20%股权。该次交易以2018年8月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，财务公司评估后的股东全部权益价值为382,474.95万元，增值率为7.02%。按照上述评估报告中的评估值进行测算，该次京能电力向财务公司增资20%股权对应增资价款为12.70亿元。具体增资金额将依据北京市国资委核准的最终评估值确定。
上述交易将提交公司股东大会审议，具体内容详见2018年12月8日公司披露的相关公告。
九、上网公告附件及备查附件
1、公司第六届十四次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、《北京京能电力股份有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古京宁热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字﹝2018﹞第1642号）。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018- 83
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司关于内蒙古自治区
为公司下属企业配置煤炭资源的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司内蒙古京能盛乐热电有限公司（以下简称：“盛乐热电”）与内蒙古京宁热电有限责任公司、华电内蒙古能源有限公司、包头铝业有限公司等6家企业共同出资设立内蒙古圪柳沟能源有限公司；
● 本议案已经公司第六届十四次董事会审议通过。
一、对外投资概况
根据《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发自治区煤炭资源清理处置实施方案的通知》（内政办发[2018]52号）文件精神，公司下属全资子公司盛乐热电拟与内蒙古京宁热电有限责任公司、华电内蒙古能源有限公司、包头铝业有限公司等6家企业共同出资设立内蒙古圪柳沟能源有限公司（以下简称：项目公司），负责准格尔煤田圪柳沟井田煤炭资源勘探。
该项目煤炭资源储量约为22亿吨，项目公司下一步拟以煤炭资源的占有量折算股比，由各股东方按持股比例共同出资。
经协商一致，首期各家暂以相同股比设立项目公司。首期共出资700万元，7家企业各以现金形式认缴出资额100万元。
二、煤炭资源配置情况
本次煤炭资源所在地为鄂尔多斯市准格尔旗圪柳沟勘查区，上述7家企业合计配置资源储量约22亿吨，折合标煤约12亿吨(精准配煤指标以内蒙古自治区自然资源厅储量核实报告为准)，其中盛乐热电配置资源储量为2.27亿吨，折合标煤约1.4亿吨。
三、项目出资情况
经7家股东方协商，一致同意项目公司以煤炭资源的占有量折算股比，共同出资组建“内蒙古圪柳沟能源有限公司”。
首期各家暂以相同股比设立项目公司，首期共出资700万元，其中公司全资子公司盛乐热电以现金形式认缴出资100万元。
四、本次对外投资对公司的影响
本次京能电力获得的煤炭资源，是在公司开展煤电业务的前提下，由当地政府政策性配置，目的是保障公司在内蒙古自治区下属企业的燃料供给，有利于公司应对煤炭、电力市场波动风险，并且该项目未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。
五、备查文件
第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-84
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司
关于更换第六届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经公司职工民主选举张怀锐先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期至公司第六届监事会届满为止。上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。周承忠先生不再担任公司第六届监事会职工代表监事。
上述人员简历详见附件。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司
监事会
二〇一八年十二月二十九日
附：
第六届职工代表监事简历
张怀锐：男，汉族，四川岳池人，1973年2月出生，1991年8月参加工作，1996年12月入党，文化程度大学,政工师。历任北京市热力集团有限责任公司纪检监察处处长；党群工作部组织处处长；党群工作部副部长、部长；党委组织处处长、党委综合处处长；工会临时负责人。现任北京京能电力股份有限公司党委副书记、工会主席。
