天地源股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-079

天地源股份有限公司

第八届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事李炳茂因故未能出席本次会议。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议于2018年12月28日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决10名。董事李炳茂因故未能出席本次会议。公司已于2018年12月24日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

(一)关于提名俞向前先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

(二)关于提名祝社宁先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

(三)关于提名胡炘先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

(四)关于提名李军利先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

(五)关于提名王智刚先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

(六)关于提名刘永明先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

(七)关于提名解嘉女士为公司第九届董事会董事候选人的议案；

(八)关于提名白永秀先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；

(九)关于提名宋敏先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；

(十)关于提名汪方军先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；

(十一)关于提名杨为乔先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；

董事候选人简历等具体内容，详见2018 年 12 月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018-080号）和公司独立董事提名人声明和候选人声明。

上述议案需提交公司股东大会审议表决。

上述议案的审议结果均为：10票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

(十二)关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案；

公司第九届董事会成员的津贴为：独立董事每人每年6万元人民币（税后）,其他董事每人每年3万元人民币（税后）；在西安高科(集团)公司任职的董事、在公司担任董事长以及在公司管理层任职的董事不领取董事津贴。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

（十三）关于向金融机构申请委托贷款的议案；

根据经营发展需要，同意公司下属重庆天投房地产开发有限公司向中国光大银行西安分行申请2亿元委托贷款，贷款用于天地源·水墨江山项目建设，使用期限为2年，贷款利率为年化利率8.5%。本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司，系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。相关关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2018 年 12 月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018-081号）。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

（十四）关于收购协议终止的议案；

具体内容详见2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018一082）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

（十五）关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于 2019 年 1 月 15日（星期二）召开公司 2019 年度第一次临时股东大会，会议通知详见 2018 年 12 月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018一083）。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

三、上网/备查文件

（一）上网文件

1、独立董事关于向金融机构申请委托贷款议案的事前认可意见；

2、独立董事关于向金融机构申请委托贷款涉及关联交易的独立意见；

3、独立董事关于公司董事会换届选举发表的独立意见。

（二）备查文件

1、公司第八届董事会第四十四次会议决议；

2、审计委员会关于向金融机构申请委托贷款涉及关联交易的书面意见；

3、公司董事会提名委员会会议决议；

4、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十九日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-080

天地源股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司 (以下简称“公司”)第八届董事会任期现已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司于2018年12月28日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了关于提名公司第九届董事会董事候选人和独立董事候选人的相关议案。上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将本次董事会换届选举情况说明如下:

一、董事会换届情况

根据《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查，并经第八届董事会第四十四次会议审议通过，同意提名俞向前、祝社宁、胡炘、李军利、王智刚、刘永明、解嘉为公司第九届董事会董事候选人；提名白永秀、宋敏、汪方军、杨为乔为公司第九届董事会独立董事候选人。并将上述候选人提交公司2019年第一次临时股东大会采取累积投票的方式进行选举，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

同时，第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案》。

二、独立董事意见

公司独立董事已对上述事项发表了同意的意见。一致认为:

1、公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管理产生重大影响。

2、公司董事会提名的董事会成员候选人任职资格和选任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。

3、同意公司第九届董事会董事津贴方案。

综上，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。

上述董事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定要求的独立性及任职条件。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十九日

附件1：公司第九届董事会董事候选人简历

附件2：公司第九届董事会独立董事候选人简历

附件1：

公司第九届董事会董事候选人简历

1、俞向前，男，1967年生，陕西省人大代表，西安市政协常委，市民盟副主委，工商管理博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、西部证券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理、投资决策委员会顾问，天地源股份有限公司董事、总裁。现任西安高科（集团）公司副总经理，天地源股份有限公司第八届董事会董事长。

2、祝社宁，男，1965年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任西北医疗设备厂厂长兼党委书记，西安高科（集团）公司投资部副部长，西安高科塑业有限公司常务副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理，西安高科（集团）公司副总经理、西安高科（集团）公司制造业管理公司总经理、西安高科建材有限公司董事长、西安高科幕墻门窗有限公司董事长、西安高科实业股份有限公司董事长，现任西安高科（集团）公司副总经理，西安高科建材科技有限公司董事长，西安高科实业股份公司董事，天地源股份有限公司第八届董事会董事。

3、胡炘，男，1971年生，中共党员，工学博士，副教授，高级经济师，高级工程师。曾在中国电子物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾任西安经济技术开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作），西安高科（集团）公司总经理办公室主任兼发展规划部部长、党委办公室主任兼总经理办公室主任。现任西安高科（集团）公司党委委员、副总经理，西安高科新达混凝土有限责任公司董事长，天地源股份有限公司第八届董事会董事。

4、李军利，男，1964年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在西电建设公司、西安高压开关厂、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、天地源股份有限公司、西安高科物流发展有限公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司工程部经理、总经理助理、副总经理，天地源股份有限公司副总裁、西安高科（集团）公司配套建设项目部部长，西安高科物流发展有限公司董事长兼总经理。现任西安高科（集团）公司总工程师，西安高新区热力有限公司总经理。

5、王智刚，男，1971年生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任西安高科（集团）新西部实业发展公司基建部部长助理、紫薇苑副经理，西安紫薇地产开发有限公司副总经理、总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司董事长，天地源股份有限公司第八届董事会董事。

6、刘永明，男，1968年生，中共党员，工商管理硕士，在读博士，高级工程师。曾在机电部综合勘察研究院、西安市商业银行、西安高科（集团）公司工作。曾任西安高科（集团）公司董事长联席会议办公室副主任（主持工作），西安高科（集团）公司配套建设项目部副部长，西安市经济技术开发公司副总经理，深圳西京实业发展有限公司总经理,天地源股份有限公司副总裁。现任天地源股份有限公司常务副总裁，深圳天地源房地产开发有限公司董事长兼总经理。

7、解嘉，女，1965年生，民建会员，工商管理硕士，高级工程师。曾在陕西省印刷厂、陕西金叶科教集团股份有限公司工作。曾任陕西金叶房地产开发有限责任公司工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长。现任天地源股份有限公司副总裁，上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司董事长。

附件2：

公司第九届董事会独立董事候选人简历

1、白永秀，男，1955年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学经济管理学教授、博导，中国工业经济学会常务副理事长、中国区域科学协会副理事长、陕西区域经济研究会会长、陕西省委省政府决策咨询委员会委员、永秀智库理事长，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

2、宋敏，男，1962年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长、天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

3、汪方军，男，1975年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

4、杨为乔，男，1970年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-081

天地源股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：天地源股份有限公司下属重庆天投房地产开发有限公司拟向中国光大银行西安分行申请2亿元委托贷款，贷款资金来源方为关联公司西安高新区热力有限公司。

● 交易金额：2亿元人民币

● 本次关联交易事项需提交公司股东大会审议表决。

一、关联交易概述

（一）2018年12月28日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》， 本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”），高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。关联董事回避表决，该议案共获4票同意；0票反对；0票弃权。

（二）该议案需要提交公司股东大会审议表决。

（三）公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：

1、《关于向金融机构申请委托贷款的议案》涉及的关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

2、我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第四十四次会议审议。

（四）公司独立董事对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下独立意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求。

2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

（五）公司董事会审计委员会委员，对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下意见：

1、本次关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求。

2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司。

（二）关联人基本情况

企业名称：西安高新区热力有限公司

注册地：西安市高新区高新路52号高科大厦4层

法定代表人：李军利

注册资本： 6262.45万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

截止2017年12月31日，高新热力资产总额432,501.72万元、资产净额30,418.77万元、营业收入41,847.94万元。

三、关联交易的主要内容

公司下属重庆天投房地产开发有限公司拟向中国光大银行西安分行申请2亿元委托贷款，贷款用于天地源·水墨江山项目建设，使用期限为2年，贷款利率为年化利率8.5%。本次贷款资金来源方为高新热力。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第四十四次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十九日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-082

天地源股份有限公司

关于收购协议终止的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：西安天地源房地产开发有限公司终止收购西安房地产开发 （集团）股份有限公司名下的“世家星城”项目部分资源。

● 本次收购协议的终止未构成关联交易。

● 本次收购协议终止的议案需提交公司股东大会审议表决。

一、交易概述

2007年，经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议、2007年第二次临时股东大会审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）收购西安房地产开发（集团）股份有限公司（以下简称“西房股份”）名下的“世家星城”项目部分资源。截止目前，该《收购协议》尚未履行完毕。

（一）《收购协议》主要内容以及履约情况

西安天地源收购西房股份名下的“世家星城”项目部分资源包括：住宅126,693.25平方米，商铺61,924.44平方米,车位252个，按照完工产品交付的最终控制价格为82,535.39万元。支付方式为西安天地源承接西房股份银行债务56,073万元；以名下“天幕阔景”公寓楼计价20,031万元进行资源置换；同时以现金方式支付6,431.39万元。

目前，西安天地源以承接银行负债等方式支付项目收购款81,510.38万元。西房股份已交付资源包括：住宅46,567.25平方米，商铺45,408.46平方米，车位171个。西安天地源已将上述资源全部对外销售、租赁，实现销售收入62,123.64万元、租赁收入4,072.97万元、其他收入1,386.40万元，合计67,583.01万元。西房股份未交付资源包括：住宅80,126平方米、商铺16,515.98平方米、车位81个。

（二）收购协议终止的原因以及概述

现由于政府对世家星城四期规划部分重大调整等原因，继续完全履行《收购协议》存在一定障碍。为尽快盘活资产，经双方协商，在西房股份承担一定违约责任的前提下，双方终止《收购协议》。主要条款如下：

1、西安天地源向西房股份退回未履约部分资源：住宅80,126平方米、商铺16,515.98平方米、车位81个。

2、西房股份向西安天地源退回未履约部分资源的已收款36,589.50万元，支付违约赔偿金3,728.51万元，同时向西安天地源支付应付未付销售代理费等费用695.57万元，以上金额合计41,013.58万元。

3、西房股份应在《终止协议》正式签署后30日内向西安天地源返还第一笔价款15,000.00万元。西安天地源收到上述款项后向西房股份现状交接未履约部分资源。2019年5月31日之前西房股份将剩余款项26,013.58万元支付给西安天地源。

(三) 终止收购协议的审批程序

本次收购协议的终止已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。本次收购协议的终止未构成关联交易。

本次收购协议终止的议案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、收益测算

经希格玛会计师事务所出具的《项目经济效益评价报告》测算，本次终止协议后，世家星城项目资源整体实现收入67,583.01万元，净利润12,608.28万元。

三、风险及控制

（一）为防止项目在后续开发、建设、销售等环节出现法律纠纷，在条件允许的情况下，西安天地源应将退回资源过户至西房股份名下或将施工许可证、预售许可证登记在西房股份名下，由西房股份以其自身名义进行施工建设、房屋销售、开具发票并承担相关税费；若根据实际情况，退回资源需以西安天地源、西房股份的名义共同办理预售许可证，则仍由西房股份单独开展销售、签订合同、承担全部的权利义务。

（二）本次终止协议价款分次支付，为防止资金风险，双方对四期资源销售回款进行账户共管，销售回款优先扣划西房股份应向西安天地源返还的剩余款项26,013.58万元。

四、本次终止协议对公司的影响

本次终止协议解决了世家星城项目长期停滞的问题，有利于盘活存量资产，收回资金，降低法律风险，获得违约赔偿，符合公司的长远利益。

五、备查文件

第八届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十九日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-083

天地源股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月15日 14点 00分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月15日

至2019年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年12月28日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过。相关内容刊载于2018年12月29日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间： 2019年 1 月9日（星期三） 8：30一17：30

六、其他事项

（一）联系方式

电话： 029一88326035 传真： 029一88325961

邮编： 710075 联系人：春希、常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2018年12月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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