上海隧道工程股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600820 证券简称：隧道股份 公告编号：2018-038
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
上海隧道工程股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月28日
(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区迎春路1199号上海证大美爵酒店2楼木兰厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长张焰先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事徐平先生、独立董事李永盛先生、独立董事周骏先生因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席4人，监事朱晨红女士因工作原因未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书田军先生出席了本次股东大会；其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《上海隧道工程股份有限公司第八届董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《上海隧道工程股份有限公司第八届监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《上海隧道工程股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《上海隧道工程股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《上海隧道工程股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《上海隧道工程股份有限公司关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《上海隧道工程股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
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2、关于选举独立董事的议案
■
3、关于选举监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
大会审议的第三项议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市金茂律师事务所
律师：吴伯庆、杨红良
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序、表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。
上海隧道工程股份有限公司
2018年12月29日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－039
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
上海隧道工程股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第一次会议，于2018年12月18日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2018年12月28日在上海市浦东新区迎春路1199号上海证大美爵酒店会议室召开，应到董事9名，实到9名，4名监事和7名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司关于选举第九届董事会董事长的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司控股股东上海城建（集团）公司提名，公司第九届董事会推选张焰先生担任公司董事长，任期与第九届董事会一致。
二、公司关于选举董事会战略委员会委员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司第九届董事会董事长张焰先生提名，推选张焰先生、周文波先生、李安女士、褚君浩先生、桂水发先生为公司第九届董事会战略委员会委员，任期与第九届董事会一致，其中张焰先生为战略委员会主任委员。
三、公司关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司第九届董事会董事长张焰先生提名，推选王啸波先生、董静女士、桂水发先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与第九届董事会一致，其中王啸波先生为薪酬与考核委员会主任委员。
四、公司关于选举董事会提名委员会委员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司第九届董事会董事长张焰先生提名，推选褚君浩先生、王啸波先生、陆雅娟女士为公司第九届董事会提名委员会委员，任期与第九届董事会一致，其中褚君浩先生为提名委员会主任委员。
五、公司关于选举董事会审计委员会委员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司第九届董事会董事长张焰先生提名，推选董静女士、王啸波先生、朱东海先生为公司第九届董事会审计委员会委员，任期与第九届董事会一致，其中董静女士为审计委员会主任委员。
六、公司关于聘任总裁的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《公司法》、公司章程和有关规定，经公司第九届董事会董事长张焰先生提名，并经提名委员会审核通过，公司第九届董事会决定聘任周文波先生为公司总裁，任期与第九届董事会一致。
七、公司关于聘任副总裁等高级管理人员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为了适应企业的发展，加强行政领导力量和生产经营及经济管理工作，根据总裁周文波先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司第九届董事会决定聘任以下副总裁等高级管理人员，任期与第九届董事会一致：
聘任王志华先生担任公司副总裁兼财务总监；
聘任杨磊先生担任公司副总裁；
聘任盛伯荣先生担任公司副总裁；
聘任孙桂峰先生担任公司副总裁；
聘任王炯先生担任公司副总裁；
聘任陈涛先生担任公司副总裁；
聘任熊诚先生担任公司首席信息官；
聘任吴亚芳先生担任公司财务资金部总经理。
八、公司关于聘任董事会秘书的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司第九届董事会董事长张焰先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司第九届董事会决定聘任田军先生担任公司董事会秘书，任期与第九届董事会一致。
上述关于聘任高级管理人员的议案均经独立董事事前审核并发表独立意见。
九、公司关于聘任证券事务代表的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司第九届董事会董事长张焰先生的提名，公司第九届董事会决定聘任单瑛琨先生担任公司证券事务代表，任期与第九届董事会一致。
十、公司职业经理人业绩考核与薪酬管理办法（该项议案关联董事周文波、朱东海回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票）；
十一、公司增量业绩奖励计划（该项议案关联董事周文波、朱东海回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票）；
公司第九届董事会同意公司依照本奖励计划，在2018～2020年连续三个会计年度，公司在达到提取增量业绩奖励的约束条件的情况下，每年提取一定金额的增量业绩奖励授予激励对象。增量业绩奖励的提取与发放年度为约束条件达到年度的下一年度。
本计划主要内容如下：
（一）激励计划的有效期
本计划实施周期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，公司在达到提取增量业绩奖励的约束条件的情况下，每年提取一定金额的增量业绩奖励授予激励对象。增量业绩奖励的提取与发放年度为约束条件达到年度的下一年度。
（二）激励对象
激励对象为公司市场化选聘的职业经理人、董事会直接聘任的高管、总部部门负责人、直属单位正职（含主持工作的副职）以及董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工。
（三）激励计划的约束条件
公司提取增量业绩奖励的约束条件由净资产收益率、净利润、营业收入值三项约束条件组成。
1、净资产收益率：2018年-2020年净资产收益率分别达到9.90%，10.00%，10.10%，净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率；
2、净利润：2018年-2020年的净利润分别达到19.60亿元，21.30亿元，23亿元，净利润指扣除非经常性损益前的归母净利润；
3、营业收入值：2018年-2020年的营业收入分别达到340亿元，370亿元，400亿元。
当年约束条件总得分=净资产收益率得分×30%+净利润得分×40%+营业收入值得分×30%。如下表所示：
■
将当年约束条件总得分转换成为约束条件系数K，如下表所示：
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当约束条件系数K大于等于0.8时，视为公司提取增量业绩奖励的业绩条件达到，可提取相应比例的增量业绩奖励；否则视为公司提取增量业绩奖励的约束条件未达到，当年度不得提取增量业绩奖励。
（四）增量业绩奖励的提取
扣除非经常性损益后的归母净利润基准值=实施当年度前三年扣除非经常性损益后的归母净利润均值
实施当年度增量业绩奖励总额≤（当年度扣除非经常性损益后的归母净利润-扣除非经常性损益后的归母净利润基准值）×A%×K(其中A≤10)
在本计划实施周期内，公司年报披露后，若公司达到提取增量业绩奖励的约束条件，则于年报公告后一个月内提取增量业绩奖励，根据本计划第五条进行分配后，当年度增量业绩奖励总额高于每名激励对象年激励收益上限之和的部分（即未发放的增量业绩奖励余额）予以放弃，不计入后续年度的增量业绩奖励总额中。实际提取的增量业绩奖励计入年度的管理费用。
（五）增量业绩奖励的分配与支付
公司根据激励对象绩效考核结果分配增量业绩奖励，发放时间为各约束条件达到年度目标的后一年锁定两年后解锁，并由公司代扣代缴个人所得税。
年度增量业绩奖励的个人激励额度与个人绩效考核结果等因素挂钩，但不超过年度总收入的40%。
激励对象中，董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工的个人激励额度由董事会根据员工年度工作贡献度直接确定。
（六）激励对象的变更与终止
1、激励对象因违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，其激励资格终止，已分配但尚未发放的增量业绩奖励终止发放，以后年度的增量业绩奖励不再授予，并且公司可要求激励对象返还其已获授的增量业绩奖励及收益。
2、激励对象因劳动合同终止、离职、退休、丧失劳动能力或身故的，不再参与后期的激励计划，已分配但尚未发放的增量业绩奖励继续向其或法定继承人发放。
3、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（七）附则
1、激励期期间，公司进行重大资产并购、重组、重大资产购买、权益性融资等情况，导致年度净利润/净资产出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算可提取增量业绩奖励的约束条件时，是否剔除有关非正常因素并对上述约束条件进行修正。
2、公司确定该计划激励对象的行为不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
3、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
4、本计划经公司董事会审批后自2018年1月1日起实施，并由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2018年12月29日
附一：非董事高管人员简历：
王志华，男，1966年4月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海城建（集团）公司副总裁，现任上海隧道工程股份有限公司副总裁兼财务总监。
杨磊，男，1961年5月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、董事长、党委副书记；上海城建（集团）公司副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
盛伯荣，男，1960年3月出生，中共党员，本科，高级工程师，曾任上海市第一市政工程有限公司副总经理、新疆阿克苏市副市长（援疆）、上海市政养护管理有限公司董事长、总经理。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
孙桂峰，男，1965年8月出生，中共党员，硕士研究生，讲师、高级经济师，曾任解放军某部政治部主任、某部副政委。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
王炯，男，1963年10月出生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师，曾任上海市城市建设设计研究院院长、上海城建（集团）公司副总经理等职，上海城建投资发展有限公司董事长、上海基础设施建设发展有限公司董事长。现任上海隧道工程股份有限公司高级副总裁。
陈涛，男，1966年3月出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，曾任沈阳市建委建管处处长，沈阳市建委市场处处长，沈阳市地铁建设指挥部总工办主任、副总工程师、工程处处长、安全质量监督处处长、总指挥，沈阳市建委副主任，沈阳市政府副秘书长。现任上海隧道工程股份有限公司高级副总裁。
熊诚，男，1973年4月出生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师。曾任上海市地下建筑设计研究院地铁所所长、院长助理、院副总工程师，上海城建（集团）公司建设管理部总工程师，上海市地下空间设计研究总院有限公司总经理、党委副书记。现任上海隧道工程股份有限公司首席信息官。
田军，男，1969年9月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经济师、总经济师、副总经理兼董事会秘书。现任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书。
吴亚芳，男，1974年12月出生，中共党员，本科，高级会计师，曾任上海城建投资发展有限公司财务总监、上海城建（集团）公司计划财务部副总经理。现任上海隧道工程股份有限公司财务资金部总经理。
附二：单瑛琨先生简历
单瑛琨，男，1977年5月出生，法学学士，管理学硕士，中级经济师，曾任上海海欣集团股份有限公司法务部副总监兼证券事务代表。现任上海隧道工程股份有限公司证券事务代表。
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－？
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
上海隧道工程股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第一次会议，于2018年12月18日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2018年12月28日在上海市浦东新区迎春路1199号上海证大美爵酒店会议室召开，应到监事5名，实到4名，监事朱晨红因公出差，无法出席，委托监事郑忠钦行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席周国雄先生主持，与会监事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于选举第九届监事会主席的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司控股股东上海城建（集团）公司提名，公司第九届监事会推选周国雄先生担任公司监事会主席，任期与第九届监事会一致。
二、关于选举第九届监事会副主席的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司控股股东上海城建（集团）公司提名，公司第九届监事会推选朱晨红女士担任公司监事会副主席，任期与第九届监事会一致。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
监事会
2018年12月29日
