广州珠江实业开发股份有限公司
关于广州东湛房地产开发有限公司不再
纳入公司合并报表范围的公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-063
广州珠江实业开发股份有限公司
关于广州东湛房地产开发有限公司不再
纳入公司合并报表范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、东湛公司纳入合并报表的情况
2018年6月21日，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）与广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）的其他股东禾盛财务投资有限公司（以下简称“禾盛公司”）签订了《广东省广州花都颐和盛世项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”），通过向东湛公司增资6,500万元，取得该公司30.23%的股权。与此同时合作双方签订了《一致行动人协议书》，约定禾盛公司作为公司的一致行动人“配合公司控制、管理东湛公司”，拟通过该协议确定公司对东湛公司的实际控制权。同时《合作合同》第4.1条、第4.2条约定，公司可获得的利润分配由固定红利和浮动红利构成，因此对该项目可以产生可变回报。依据上述控制权及可变回报的两项约定内容，公司咨询了年审会计师事务所，确定合并日为2018年6月26日，在《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》对东湛公司进行了合并，并予以披露。
二、东湛公司不再纳入合并报表的情况
2018年6月，公司成为东湛公司股东后，派出管理团队依据《合作合同》和《广州东湛房地产开发有限公司章程》对东湛公司实施管控。在后续合作过程中，由于双方经营理念的不一致，公司于2018年10月19日向禾盛公司及其关联方、实际控制人发出《关于履行〈广东省广州花都颐和盛世项目合作合同〉及完善东湛公司运营管理的函告》。经过两个月的沟通协调，禾盛公司仍不配合履行《合作合同》及《一致行动人协议书》的相关约定，公司仍无法对东湛公司实施实际控制。经公司与年审会计师事务所充分讨论沟通后，决定不再将东湛公司纳入公司《2018年年度报告》合并范围。
三、东湛公司不纳入合并报表对公司的影响
根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中相关规定，公司决定不再把东湛公司纳入合并报表范围，对东湛公司的长期股权投资改为按权益法核算。该事项预计将对公司2018年年度合并财务报表营业收入影响较大，归母净利润影响较小，敬请广大投资者注意投资风险。2018年1-9月东湛公司主要财务指标占比情况如下：
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（以上数据未经审计）
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2018年12月29日
广州珠江实业开发股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：广州珠江实业开发股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：珠江实业
股票代码：600684
收购人名称：广州市水务投资集团有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城临江大道501号
通讯地址：广州市天河区珠江新城临江大道501号
签署日期：二〇一八年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广州珠江实业开发股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州珠江实业开发股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指广州市人民政府国有资产监督管理委员会拟将广州珠江实业集团有限公司100%国有产权无偿划转给广州市水务投资集团有限公司，导致收购人间接取得广州珠江实业集团有限公司持有的广州珠江实业开发股份有限公司 31.10%的股份。
五、本次收购涉及的相关事项已经广州市国资委以穗国资产权[2018]36号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司全名：广州市水务投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440101683262797J
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2008-12-12
营业期限：2008-12-12至长期
法定代表人：范瑞威
注册资本：379,516万元人民币
登记机关：广州市工商行政管理局
住所：广州市天河区临江大道501号
联系方式：020-38193673
经营范围：生态保护和环境治理业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、收购人股权控制关系
市水投集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，市水投集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，市水投集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管。市水投集团的产权控制关系图如下：
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广州市国资委是2005年2月2日经广州市人民政府批准设立的直属特设机构。根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人的各项权利的充分行使和所有者各项权利的实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。
三、收购人主营业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务情况
广州市水务投资集团有限公司于2008年12月12日成立。主要负责统筹中心城区供排水、滨水土地及其附属水利设施等涉水项目的投融资、建设和营运,并稳步推进城乡供排水一体化工作。历经十年，现已发展成集水务产业的策划、研发、投资、设计、建设、运营、服务于一体的大型国有独资企业。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
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注：上述财务数据已经审计。
四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，市水投集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要管理人员基本情况
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截至本报告书签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，市水投集团不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国资布局结构、促进产业转型升级要求，充分发挥市属国企在广州市水环境治理中的支撑、引领和带动作用，广州市国资委拟将珠实集团100%国有产权无偿划转给市水投集团，市水投集团将持有珠实集团100%的股权，从而间接持有珠江实业31.10%股份。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
三、收购决定
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
广州市国资委已签发《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》(穗国资产权〔2018〕36号)。
市水投集团董事会已审议通过“同意受让广州市国资委无偿划转的珠实集团100%国有产权”的议案。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
市水投集团尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，市水投集团未直接或间接持有上市公司股份。珠实集团持有上市公司265,409,503股，占上市公司总股本31.10%，为上市公司之控股股东。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
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（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施完成后，市水投集团将持有珠实集团100%的股权；珠实集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化；市水投集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司31.10%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
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二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。
（二）具体方案
广州市国资委持有珠实集团100%股权。根据《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》（穗国资产权〔2018〕36号））要求，广州市国资委决定将珠实集团100%国有产权无偿划转给市水投集团。由于珠实集团持有上市公司31.10%的股份，本次划转实施完成后，市水投集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司31.10%的股份。上市公司直接控股股东不变，仍为珠实集团；上市公司实际控制人不变，仍为广州市国资委。
本次划转基准日：2017年12月31日
三、权利限制
本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市水务投资集团有限公司
法定代表人（或其授权代表人）：范瑞威
2018年12月28日
广州市水务投资集团有限公司
法定代表人（或其授权代表人）：范瑞威
2018年12月28日
