鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接182版）

房地产行业容易受到市场状况以及宏观调控的影响，业绩波动性大；2017年公司房地产项目处于清盘阶段，且当期没有新增接续项目，收入与上年同期相比下降70%以上。贸易板块业务，公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务范围，导致2017年贸易业务收入较上年同期下降50%以上。公司2017年营业收入15.53亿元，较上年同期下降48.08%，公司现有业务业绩波动较大，业绩发展具有不确定性，急需开拓新的业务板块，提升上市公司业绩及盈利的稳定性。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。

国务院印发的《盐改方案》明确从2017年1月1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”。本次重组，鲁银投资将收购山东盐业持有的下属企业股权。本次重组后，鲁银投资盐业板块业务将实现产销一体化。上市公司将根据未来发展需要，在盐业体制改革背景下，依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，完善食盐产品结构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓盐业市场，提升企业核心竞争力。

二、本次交易方案概述

（一）交易概述

公司拟支付现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的肥城精制盐厂100.00%股权、岱岳制盐100.00%股权、东岳盐业100.00%股权、东方海盐100.00%股权、寒一有限100.00%股权、鲁晶制盐科技60.00%股权、电子商务100.00%股权、鲁盐经贸100.00%股权、鲁晶实业60.00%股权，上述标的资产挂牌底价为133,186.60万元，最终交易价格为133,186.60万元。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。

（三）标的资产的估值和定价

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司的所有者权益评估价值及其最终选取的评估方法具体如下：

单位：万元

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注：肥城精制盐厂100%股权和东岳盐业100%股权评估价值均未考虑尚未缴纳的采矿权价款的影响，具体参见报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”。

（四）本次交易的交易方式

本次交易的交易方式为公开挂牌转让。交易对方山东盐业已根据《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《山东省国有产权交易管理办法》、山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》等相关法律法规的规定，履行了相应的挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，本公司成为最终受让方，公司于2018年12月25日与山东盐业就本次交易签署了附生效条件的《产权交易合同》，并于2018年12月27日与山东盐业签署了附条件生效的《产权交易合同之补充合同》。

（五）交易对价的支付方式及特殊安排

按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，公司应自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给山东盐业。

对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：

1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的39,650.00万元保证金自动转为产权转让价款；

2、预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留20,000万元价款，作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第4款相关义务及责任的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起10个工作日内，将20,000万元价款汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。

自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日起20个工作日内，公司应配合山东盐业解除上述银行共管。山东盐业进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选择将该等款项由预留的20,000万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费用，公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分预留价款退还义务。

（六）标的资产交割安排

1、交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，到有关部门办理完成转让标的的变更登记手续。

2、山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，将《产权交易合同》所涉及的转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给公司，由公司核验查收。

双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，办理完毕如下交割事项：

（1）按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的移交。

（2）将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公司核验查收，妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。

（3）将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置方案移交给公司，由公司核验查收。

（4）将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、绩效考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，由公司核验查收。

（5）山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及鲁晶实业济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该等标的公司及其控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给公司，该等分公司注销之前产生的任何债务或发生的任何法律责任，标的公司及上市公司均不承担，标的公司或上市公司因此遭受的任何损失由山东盐业予以赔偿。

3、双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之前标的公司的债务（包括或有债务），均最终由山东盐业负责处理和承担。

4、双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。

5、股权交割完成后6个月内，公司或公司指定的第三方应承接山东盐业对标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。

（七）过渡期间损益归属

双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由交易对方享有；若以收益法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。

过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日前持有的股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。

（八）业绩承诺及补偿安排

1、盈利预测补偿期间

盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018年、2019年、2020年。如本次交易未能在2018年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为2019年、2020年、2021年。

2、承诺净利润数

山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司2018年、2019年、2020年合计承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为7,245.85万元、8,259.25万元、8,563.35万元，三年累计承诺净利润数为24,068.45万元。如本次交易未能在2018年内实施完毕，以收益法评估的标的公司2019年、2020年、2021年合计承诺净利润数分别为8,259.25万元、8,563.35万元、 9,180.22万元，三年累计承诺净利润数为26,002.82万元。上述承诺净利润数未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。

3、补偿安排

（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：

现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更补缴的采矿权价款）

（2）在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈利预测专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项核查意见。若以收益法评估的标的公司期末减值额合计数〉本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，山东盐业应向上市公司另行现金补偿。

（3）盈利预测补偿的实施

上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于以收益法评估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后10日内，完成计算应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面通知交易对方。

交易对方应在收到上述书面通知15个工作日内，将需补偿的现金汇入上市公司的指定账户。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的公司2017年度经审计的营业收入为137,571.05万元，占鲁银投资2017年度经审计的合并财务报告营业收入155,309.80万元的比例为88.58%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司已履行的程序

（1）2018年6月8日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于批准〈鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见；

（2）2018年6月8日，山东省国资委出具《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组相关事项的意见》，原则同意鲁银投资重大资产重组方案，同意鲁银投资以现金方式购买山东盐业部分权属企业股权；

（3）2018年12月28日，上市公司召开九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准〈鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2、交易对方已履行的程序

（1）2018年6月19日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意山东盐业通过山东产权交易中心公开挂牌转让标的公司股权，挂牌转让价格以经山东盐业审核确认的评估结果为准。

（2）2018年9月21日，山东盐业通过董事会决议，经审议确认标的公司股权清产核资结果、审计结果及评估结果；

（3）2018年11月1日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意将其新受让的岱岳制盐21.62%股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让；

（4）本次挂牌的标的公司资产评估结果已经山东盐业备案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响，不会出现导致鲁银投资不符合股票上市的情形。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》。上市公司2017年合并报表、2018年半年报与备考合并财务报表之间主要数据对比如下：

单位：万元

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根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司截至2017年12月31日的资产总额由本次交易前的417,889.81万元增加至645,398.36万元，增幅为54.44%；负债总额由本次交易前的263,562.99万元增加至496,442.28万元，增幅为88.36%。本次重组完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考时假设本次交易所需支付的现金全部通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，造成负债占比大幅增加。

假设本次交易于2017年初完成后，2017年度，上市公司的营业收入大幅增加，由重组前的155,309.80万元增加至286,315.25万元，增幅为84.35%；利润总额由-18,609.88万元下降至-19,257.69万元，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全部来自于有息借款并考虑了2017年度融资费用5,782.26万元所致，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。如果剔除融资费用影响，本次重组完成后，2017年度上市公司归属于母公司所有者净利润将较重组前增加3,324.51万元。

根据《备考审阅报告》，2018年1-6月，重组完成后的归属于母公司所有者的净利润为7,494.84万元，较重组完成前增加2.68%，表明在充分考虑融资费用对业绩的不利影响后，本次重组仍可以提升上市公司的经营业绩。考虑到下半年北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年经营业绩会明显高于上半年，本次重组将大幅提升2018年上市公司经营业绩。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。

本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。

本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型升级。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易不会导致新增同业竞争情形。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对公司后续关联交易的影响

本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，上市公司控股股东山东国惠及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不会增加上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易。

上市公司向山东国惠借款不超过141,000.00万元，用于公司参与山东盐业本次在山东产权交易中心公开挂牌转让标的资产需支付的包括但不限于保证金、交易价款等相关款项，借款利率为一年期贷款基准利率，借款期限一年，构成关联交易。除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东及其关联企业之间的其他关联交易。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东山东国惠已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

鲁银投资集团股份有限公司

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