九牧王股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：601566 证券简称：九牧王

债券代码：136729 债券简称：16九牧01 公告编号：临2018-038

九牧王股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年12月28日以现场方式在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2018年12月26日以专人送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了以下决议：

一、审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，董事林聪颖先生、陈加芽先生、张景淳先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

详情请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《九牧王股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

二、审议并通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事陈加贫先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十八日

证券代码：601566 证券简称：九牧王

债券代码：136729 债券简称：16九牧01 公告编号：临2018-039

九牧王股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案无需提交股东大会审议。

● 2019年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：2018年12月28日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事林聪颖先生、陈加芽先生、张景淳先生回避表决，非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

2、独立董事意见：公司独立董事陈守德、林志扬、郑学军对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

3、审计委员会审核意见：公司第三届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计2019年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年度全年的累计日常关联交易金额约222,500,000.00元，具体情况如下：（单位：元）

■

注：2018年1-11月实际发生金额未经审计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2019年度全年的日常关联交易进行了预计。累计日常交易金额约225,000,000.00元，具体情况如下：（单位：元）

1、采购商品关联交易

■

注：2018年1-11月实际发生金额未经审计。

2、销售商品关联交易

■

注：2018年1-11月实际发生金额未经审计。

二、发生关联交易的关联方基本情况

（一）供应商基本情况

单位名称：石狮市博纶纺织贸易有限公司

统一信用代码：913505817463938327

注册地址：石狮市南洋路富丰商城B（2）407-408

法定代表人：洪于生

注册资本：人民币500万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：针纺织品、服装及其辅料批零兼营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

成立日期：2003年3月26日

营业期限：2003年3月26日至2038年3月25日

与公司的关联关系：洪于生持有石狮市博纶纺织贸易有限公司（以下简称“博纶纺织”）60%股份，洪煌誉持有博纶纺织40%股份。博纶纺织的实际控制人洪于生为公司董事长林聪颖女婿洪玉衡之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，博纶纺织构成公司的关联人。

（二）加盟商基本情况

1、安徽省九特龙投资有限公司

单位名称：安徽省九特龙投资有限公司

统一信用代码：9134010066292208XH

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园新海大道以北郎溪路以西九特龙工业园A区

法定代表人：陈志生

注册资本：人民币2,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：项目投资及管理；投资顾问；资产托管；房屋租赁；针纺织品、服装鞋帽销售；日用百货、文化用品、五金交电、机电设备、建材销售；装饰装潢工程；水电安装；企业形象策划；文化艺术交流策划；劳务派遣（除境外劳务）；仓储服务（除危险品仓储）。

成立日期：2007年6月8日

营业期限：2007年6月8日至2027年12月31日

与公司的关联关系：陈志生持有安徽省九特龙投资有限公司（以下简称“安徽九特龙”）80%股份，陈志生的配偶陈阿足持有安徽九特龙20%股份。安徽九特龙的实际控制人陈志生为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，安徽九特龙构成公司的关联人。

2、宁波市鄞州群舜贸易有限公司

单位名称：宁波市鄞州群舜贸易有限公司

统一信用代码：91330212309092628M

注册地址：宁波市鄞州区东方商务中心3幢20号（6-4）

法定代表人：张停云

注册资本： 50万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：服装、鞋帽、日用百货、针纺织品、陶瓷卫浴、建筑装潢材料、工艺品、电子产品、家具的批发、零售及网上销售。

成立日期：2014年6月18日

营业期限：2014年6月18日至2024年6月17日

与公司的关联关系：张停云持有宁波市鄞州群舜贸易有限公司（以下简称“宁波群舜”）90%股份，张停云之女吴海银持有宁波群舜10%股份。宁波群舜的实际控制人张停云为公司董事、副总经理张景淳的姐姐，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，宁波群舜构成公司的关联人。

（三）关联方履约能力

上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司的采购定价流程

公司在采购原材料时，对候选的原料供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供应商还是非关联供应商，其价格的定价依据是一致的，均是依据市场询价的结果。

（二）公司销售定价政策

根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定，公司对一级加盟商销售价格为市场标准价的一定折扣，二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的，但是对所属相同类别的加盟商销售价格的折扣率是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销售价格的定价政策一致，无任何差异。公司商品的成本主要由原材料成本、人工成本和制造费用构成。公司结合竞争对手相似产品的价格确定商品的成本加成比例，根据成本加成法制定商品对外销售的标准价格，然后根据对外销售的标准价格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

公司通过制定《关联交易管理制度》，规定公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。即：（1）公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。（2）公司发生的关联交易应当依据《公司章程》，由独立董事发表意见。（3）公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。（4）公司应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》及公司《信息披露与投资者关系管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。

公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司独立董事认真阅读了第三届董事会第十九次会议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，并经审核后，发表如下独立意见：

1、本次董事会审议的公司预计2019年度日常关联交易，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

2、本次关联交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、公司董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十八日

证券代码：601566 证券简称：九牧王

债券代码：136729 债券简称：16九牧01 公告编号：临2018-040

九牧王股份有限公司

关于房屋租赁暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司长春分公司拟继续租赁关联方陈培泉位于长春市的两间房屋，用于办公及仓储。租期一年，租金合计30万元。

● 历史关联交易：公司及公司长春分公司2017年至2018年租赁关联方陈培泉位于长春市的两间房屋，用于办公及仓储。两年租金合计64万元。

2018年12月28日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司长春分公司（以下简称“长春分公司”）拟继续租赁关联方陈培泉位于吉林省长春市的两间房屋，以满足长春分公司办公及仓储需求。租期一年，租金合计30万元。

陈培泉为公司董事、副总经理陈加贫之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁构成关联交易。

根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

陈培泉为公司董事、副总经理陈加贫之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁构成关联交易。

（二）关联人基本情况

陈培泉，男，中国国籍，住所为福建省泉州市鲤城区打锡街**号**室。陈培泉为公司员工，此外，陈培泉与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司长春分公司拟租赁陈培泉位于吉林省长春市的两间房屋。两间房屋位于长春市二道区和顺北四条万盛中央一品*栋1楼，房屋产权人为陈培泉，房屋所有权证号为长房权字第4060115276号、长房权字第4060115284号，由公司长春分公司向陈培泉租赁，具体情况如下：

■

上述房屋产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易定价

公司长春分公司与陈培泉的房产租赁费用以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，公司长春分公司将在董事会审议通过后，与陈培泉签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：

（一）公司与陈培泉房屋租赁合同主要内容

1、合同主体：陈培泉为出租方，九牧王股份有限公司长春分公司为承租方

2、租赁标的：长春市二道区和顺北四条万盛中央一品*栋1**号\1**号共2间房屋，该房屋建筑面积为392.24平方米。

3、租赁期限：自2019年1月1日至2019年12月31日止，共一年。

4、租金及支付方式

该房屋年租金30万元，租金按年支付，公司长春分公司应当于每年租期开始前10天内支付租金。

5、其他费用

在房屋租赁期间，水、电费、煤气费、供暖费、物业管理费及房屋租赁税费由公司支付。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司长春分公司租赁陈培泉的房产用于办公及仓储，是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、审批程序

（一）公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事陈加贫回避表决，其他8位非关联董事全部同意本议案。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

1、公司长春分公司向关联方陈培泉租赁房屋用于办公和仓储，是为了满足公司正常的业务需要。本次房屋租赁的关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次关联交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。

（三）公司董事会审计委员会审核意见

1、公司长春分公司向关联方陈培泉租赁房屋用于办公和仓储，是为了满足公司正常的业务需要。本次房屋租赁的关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

七、历史关联交易情况

2017年1月1日至2018年12月31日，公司及长春分公司向陈培泉租赁上述两间房屋，两年租金总额为64万元。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）审计委员会意见。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十八日