(上接113版)

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第四节 资金来源

本次权益变动通过广金资本与张朋起及其一致行动人签署《股票权委托协议》，张朋起及其一致行动人自愿将其持有的鹏起科技297,041,307股股份（占上市公司总股本的16.95%）所对应的全部表决权委托给广金资本行使。

本授权委托为不可撤销授权委托。

因此，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《投票权委托协议》，在股份过户后，信息义务披露人拟提名6名人员任上市公司董事、2名人员任上市公司监事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，广金资本按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，广金资本将按照有关法律、法规及《鹏起科技发展股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广金资本已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

“（一）保证鹏起科技人员独立

本公司承诺与鹏起科技保证人员独立，鹏起科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鹏起科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证鹏起科技资产独立完整

1、保证鹏起科技具有独立完整的资产。

2、保证鹏起科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证鹏起科技的财务独立

1、保证鹏起科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证鹏起科技具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证鹏起科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证鹏起科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证鹏起科技能够独立作出财务决策，本公司不干预鹏起科技的资金使用。

（四）保证鹏起科技机构独立

1、保证鹏起科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证鹏起科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证鹏起科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证鹏起科技业务独立

1、保证鹏起科技业务独立。

2、保证鹏起科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司签署；

2、本公司成为鹏起科技的控股股东。

（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、本公司不再是鹏起科技的控股股东；

2、鹏起科技终止上市。

（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

广州金控已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

“（一）保证鹏起科技人员独立

本公司承诺与鹏起科技保证人员独立，鹏起科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鹏起科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证鹏起科技资产独立完整

1、保证鹏起科技具有独立完整的资产。

2、保证鹏起科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证鹏起科技的财务独立

1、保证鹏起科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证鹏起科技具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证鹏起科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证鹏起科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证鹏起科技能够独立作出财务决策，本公司不干预鹏起科技的资金使用。

（四）保证鹏起科技机构独立

1、保证鹏起科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证鹏起科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证鹏起科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证鹏起科技业务独立

1、保证鹏起科技业务独立。

2、保证鹏起科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司签署；

2、本公司成为鹏起科技的间接控股股东。

（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、本公司不再是鹏起科技的间接控股股东；

2、鹏起科技终止上市。

（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

此外，为规范和解决同业竞争问题，广金资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与鹏起科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给鹏起科技或其附属企业。

3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为鹏起科技的控股股东。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是鹏起科技的控股股东。

（2）鹏起科技终止上市。

5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

广州金控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与鹏起科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给鹏起科技或其附属企业。

3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为鹏起科技的间接控股股东。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是鹏起科技的间接控股股东。

（2）鹏起科技终止上市。

5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（二）关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，广金资本出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与鹏起科技及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为鹏起科技的控股股东。

6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是鹏起科技的控股股东；

（2）鹏起科技终止上市。

7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

广州金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与鹏起科技及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为鹏起科技的间接控股股东。

6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是鹏起科技的间接控股股东；

（2）鹏起科技终止上市。

7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易如下：

单位：万元

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三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

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信息披露义务人出具承诺如下：“承诺人在本次购买前6个月期间（即2018年6月27日至2018年12月26日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利益内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关”。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 财务资料

信息披露义务人成立于1993年5月。广金资本2015年、2016年的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），2017年的审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。2018年第三季度财务数据未经审计。具体情况如下：

一、合并资产负债表

单位: 万元

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二、合并利润表

单位: 万元

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三、合并现金流量表

单位: 万元

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第十节 其他重大事项

1、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

4、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次交易涉及的《股份转让及表决权委托框架协议》、《投票权委托协议》；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；

10、中信证券股份有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

上述备查文件备置于鹏起科技住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的广州金控资本管理有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广州金控资本管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

王达

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

___________ ___________

刘 成 薛方

财务顾问协办人：

___________ ___________

张伟鹏 饶文斌

法定代表人（授权代表）：

___________

马 尧

中信证券股份有限公司

2019年1月2日

广州金控资本管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

王达

2019年1月2日

附表：

详式权益变动报告书附表

■

广州金控资本管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______________

王达

2019年1月2日