高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019- 01号

高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第260号）后，立即对相关问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

一、前期，你公司实际控制人通过委托付款的方式归还占用你公司资金。请你公司详细说明，本次银行账户冻结事项是否与前述委托付款事项相关，你公司、实际控制人与受托付款方之间是否存在其他协议安排，你公司是否需为前述委托付款承担还款责任或担保责任。如是，请披露相关事项并及时进行充分风险提示。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。

回复如下：

2018年10月24日，公司实际控制人通过委托付款方式将占用公司的1.82亿元资金汇入公司指定的收款账户。经公司向大股东及其关联方核实，公司实际控制人与受托付款方、公司之间不存在其他协议安排，亦没有要求公司为委托付款承担还款责任或担保责任。公司通过全面核查、以及法务部向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）了解到的情况，认为本次银行账户冻结事项与前述委托付款事项无关，公司、实际控制人与受托付款方之间不存在其他协议安排，公司没有为前述委托付款承担还款责任或担保责任。

2018年12月28日，公司法务部通过电话向深圳中院问询并得到确认，因深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称“君丰基金”）向深圳中院申请了对公司和北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）的诉前保全申请，深圳中院已对北京高数在晋中银行的账户进行了冻结，冻结金额为7,999万元，案号为（2018）粤03财保203号。

2018年12月29日，君丰基金代表应公司邀请协商股权对价款支付事宜，经君丰基金代表确认，君丰基金已向深圳中院申请诉前保全，并将北京高数在晋中银行的账户进行了冻结，冻结金额为人民币7,999万元。

君丰基金系公司收购北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”）股权的交易对手方之一，根据公司与君丰基金签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，公司将在华麒通信股东变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内一次性支付给交易对方现金对价15,124.38万元。2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101011015776853），股权转让工商变更登记手续已完成，公司持有华麒通信99.997%的股权。因公司尚未实施发行股份募集配套资金并支付股权交易价款，截至目前，公司尚未支付上述股权转让款。

公司及北京高数截至目前尚未收到冻结账户事项相关的法律文书，案件的具体内容尚待进一步核实，在此期间，公司就上述保全事宜将采取相应法律措施，以保障公司合法权益。

独立董事意见：

2018年10月24日，公司实际控制人通过委托付款方式将占用公司的1.82亿元资金汇入公司指定的收款账户。经向大股东及其关联方核实，公司实际控制人与受托付款方、公司之间不存在其他协议安排，亦没有要求公司为委托付款承担还款责任或担保责任。通过全面核查、以及法务部向深圳中院了解到的情况，认为本次银行账户冻结事项与前述委托付款事项无关，公司、实际控制人与受托付款方之间不存在其他协议安排，公司没有为前述委托付款承担还款责任或担保责任。

二、前期，你公司拟购买中电智云控股有限公司（以下简称“中电智云”）旗下资产，首笔付款为8,000万元，后由于交易终止，交易对方将首付款归还公司。本次银行账户被冻结资金为7,999万元。请你公司详细说明，本次银行账户冻结事项是否与前述交易事项相关，前述资产交易事项是否存在其他协议安排，你公司与中电智云是否存在争议或纠纷的情形。如是，请披露相关事项并及时进行充分风险提示。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。

回复如下：

公司于2018年10月24日与中电智云控股有限公司（以下简称“中电智云”）签订了《资产购买框架协议》，公司拟以人民币4亿元的价格（暂定）受让中电智云持有的中通科云数据科技（连云港）有限公司和中通科云置业（连云港）有限公司的100%股权。基于公司实际状况，经公司与中电智云友好协商，已终止上述资产收购的交易。

本次银行账户冻结事项为君丰基金向深圳中院申请的诉前保全，与前述交易事项无关。前述交易终止后，中电智云已将公司支付的8,000万元保证金全额退回公司指定的银行账户，前述资产交易事项不存在其他协议安排，公司与中电智云不存在争议或纠纷的情形。

独立董事意见：

经初步核实，本次银行账户冻结事项为君丰基金向深圳中院申请的诉前保全，与前述交易事项无关。前述交易终止后，中电智云已将公司支付的8,000万元保证金全额退回公司指定的银行账户，前述资产交易事项不存在其他协议安排，公司与中电智云不存在争议或纠纷的情形。

三、请你公司再次梳理是否存在其他违规关联担保或实际控制人违规占用公司资金未披露的情况，是否存在其他逾期债务，是否存在其他应披露未披露事项。如是，请披露相关事项并及时进行充分风险提示。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。

回复如下：

公司通过对财务、法务、信息披露事务、印章使用记录等各个方面进行全面自查，暂未发现公司存在其他违规对外担保或非经营性资金占用未披露情形。为维护上市公司和中小股东的利益，完整地反映公司的对外担保和资金占用情况，2018年12月10日，经公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春提议，要求公司协助聘请外部审计机构对公司违规对外担保或非经营性资金占用事项进行专项审核。待外部审计机构进行核实并发表审核意见后，公司董事会、独立董事将发表意见并作进展披露。

公司及子公司存在逾期债务，具体情况如下：

1、公司收购华麒通信股权事项

2017年12月11日，公司与华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰华益”）签署了《购买资产协议》，2018年1月16日，公司与华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》，向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，公司与交易对方公平协商后确定公司就购买华麒通信股权需支付的交易总对价为91,896.96万元，其中，应付现金对价款金额为人民币41,353.48万元。

单位：人民币万元

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截至2018年6月12日，华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

根据前述《购买资产协议》的约定，上市公司应在华麒通信股东变更为上市公司的工商变更登记完成后4个月内一次性支付给交易对方。若华麒通信股东变更为上市公司的工商变更登记完成后4个月内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由上市公司以自有资金支付上述现金对价款。截至目前，上市公司尚未向交易对方支付现金对价款。

2、其他供应商欠款

公司子公司生产经营发生的逾期债务约为795万元，主要为上海高升数据系统有限公司建设数据中心的工程尾款和设备款等。

上述逾期债务不存在应披露而未披露的情形。

独立董事意见：

为维护上市公司和中小股东的利益，完整地反映公司违规对外担保或非经营性资金占用情况，2018年12月10日，我们共同向公司提议，请公司协助聘请外部审计机构对公司违规对外担保或非经营性资金占用事项进行专项审核。待外部审计机构进行核实并发表审核意见后，公司董事会、独立董事将发表意见并作进展披露。

截止目前，根据公司财务部提供的逾期债务信息，尚未发现存在应披露而未披露的情形。

四、请持续督导机构及独立董事对实际控制人前期归还占用公司资金的安全性进行核查并发表明确意见。

回复如下：

独立董事意见：

除已披露被冻结的人民币7,999万元，根据公司财务部提供的银行账单和余额表显示，实际控制人前期归还占用公司的资金存放在安全的账户中，且该账户由公司实际控制。

公司目前主要资金存放的银行账户的票据、U盾也一并存放保管于独立办公室，由监章人交叉监督管理；印章使用和资金支付明确专人审批；相关记录和证明材料均由专人保管并存档备案。

综上，暂未发现公司实际控制人归还的占用公司资金存在安全隐患。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年一月三日