亿帆医药股份有限公司
第六届董事会第二十五次（临时）会议
决议公告
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-001
亿帆医药股份有限公司
第六届董事会第二十五次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次（临时）会议于2018年12月29日以口头的方式发出通知，于2019年01月03日以通讯表决的方式召开。会议由董事长程先锋先生主持，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，会议以通讯表决等方式形成以下决议：
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司受让产品分成权益的议案》
具体详见公司2019年01月04日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司受让产品分成权益的公告》（公告编号：2019-002）。
三、备查文件
《公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2019年01月04日
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-002
亿帆医药股份有限公司
关于全资子公司受让产品分成权益的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、审批风险
本次交易涉及外汇支付，交易最终完成有可能尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关各级政府部门（发改委、商务部门和外汇管理局等），存在不确定性。
2、交割时间不确定风险
本次交易最终完成尚需满足相关先决条件，因此本次交易能否最终实现存在不确定性。
3、公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，及时披露本次交易的进展情况。
一、协议签署概况
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州鑫富科技有限公司（以下简称“杭州鑫富”或“受让方”）近日与Amyris,Inc（以下简称“Amyris”或“转让方”）签订了《权益转让协议》及《权益转让协议的补充协议》，约定杭州鑫富在收到DSM Nutritional Products AG（以下简称“DSM”）作出的书面承诺每年向杭州鑫富支付不低于1,000万美元的分成款等先决条件满足的前提下，杭州鑫富以5,000万美元（以美元支付，按中国人民银行公布的2018年12月28日时点汇率1:6.8632，折合人民币34,316.00万元）受让Amyris享有从DSM收到的产品分成权益。《权益转让协议》及《权益转让协议的补充协议》自生效日起9年或Amyris与DSM在其《产品分成权益协议》及《补充协议》（以下合称“《产品分成权益协议》”）约定的产品分成时限内(以孰长期为准)，杭州鑫富享有分成权益，具体如下：
（1）DSM及其中国子公司承诺每一年度12月31日前按《产品分成权益协议》的约定向杭州鑫富支付不低于1,000万美元的分成款项；
（2）杭州鑫富与Amyris约定若每年分成款超过1,000万美元，杭州鑫富享有1,000万美元以上部分的55%。
本次交易已经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议并获通过。根据相关法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：Amyris,Inc
2、注册地址：5885 Hollis Street Suite 100 Emeryville California
3、注册时间：2003年7月17日
4、上市时间：2010年9月28日
5、关联关系：与本公司及控股子公司之间不存在关联关系
6、企业概况：Amyris是一家在美国纳斯达克证券市场上市的公司，为综合可再生产品公司，利用其工业合成生物学技术平台对微生物进行改造（主要是酵母），将植物来源糖转化为各种分子，所得到的产物可以广泛应用于维生素、甜味剂等各个产品之中，Amyris用发酵生物技术自主研发的法尼烯是生产维生素产品的核心原材料。
三、协议的主要内容
（一）协议背景
2017年11月，2017年12月，Amyris和DSM分别签订了《法尼烯授权协议》、《法尼烯供应协议》及《产品分成权益协议》等，约定Amyris授予DSM使用法尼烯的包括专利、发明等知识产权，DSM需自2017年12月起连续10年向Amyris支付分成收益，包括DSM销售法尼烯的分成及收到销售维生素产品对应的分成等。
（二）协议主要条款
1、《权益转让协议》主要条款
（1）协议双方
受让方：杭州鑫富科技有限公司
转让方：Amyris,Inc
（2）转让标的
Amyris和DSM于2017年及2018年签订的《产品分成权益协议》及《补充协议》中，约定Amyris享有从DSM收取法尼烯及维生素产品销售分成的权利。
（3）先决条件
①协议双方应履行的内部审议及决策程序；
②本次交易需获得中国发改委、商务部门和外汇管理局等各级主管部门的核准或备案。
（4）支付对价金额和分成金额
①在本协议生效后双方均同意的任何一个日期或2019年3月15日之前，两者按较后者计算，在满足先决条件的前提下，受让方应当通过电汇的方式向转让方的账户支付5,000万美元（以美元支付）；受让方认可并同意受让方对转让方无追索权，在任何情况下，转让方无需退还任何部分的对价金额，包括但不限于分成金额不超过5,000万美元的情况。
②在协议期内，自生效日后的每一周年，Amyris应当向杭州鑫富支付或促使DSM在每一年度12月31日前向杭州鑫富的账户按《产品分成权益协议》支付分成款项，若每年分成超过1,000万美元，杭州鑫富享有1,000万美元以上部分的55%。
（5）其他条款
①转让人承认并保证，转让人应在生效日期前向受让方提供并披露与维生素产品和法尼烯有关的所有已执行协议。
②除适用法律或法规另有规定外，任何一方不得向公众或任何第三方披露本协议的任何条款，包括双方之间以口头或书面形式进行的任何谈判、沟通和会议。
③任何一方不能转让或让与或支持让与或转让本协议下的任何权利或义务。
④对于转让的权利需要获得任何第三方的同意时，转让方应当获得该第三方的同意。在获得该第三方同意的情况下，本协议应构成对第三方同意转让权利的转让。
2、《权益转让协议的补充协议》主要条款
转让双方在《权益转让协议》基础上，签订了《补充协议》，进一步约定了受让方的付款先决条件及协议终止条件，主要条款如下：
（1）先决条件
受让方支付对价金额的条件为：受让方在2019年3月14日之前收到令受让方满意的DSM出具的不可撤销担保函。不可撤销担保函的内容应当包括：
DSM同意将Amyris在其《产品分成权益协议》中收取产品分成收益的权利转让给杭州鑫富；
DSM及其中国子公司DSM（China）Limited保证，在协议期限内连续9年或Amyris与DSM在其《产品分成权益协议》约定的产品分成时限内（以孰长期为准)，每年12月31日前向杭州鑫富直接支付最低1,000万美元的年分成收益。
（2）协议终止
除非受让方另有书面豁免，如《权益转让协议》约定的先决条件或本补充协议约定的先决条件在2019年3月14日之前未得到满足，受让方有权书面通知转让方单方面终止本协议，且无需向转让方支付任何款项及赔偿。
四、对公司的影响
做大做强泛酸系列产品，继续在产品研发、质量、产量及市场占有率保持全球领先水平的基础上，以现有产品为纽带，不断整合上下游资源，扩大与丰富原料药产品线是公司在原料药板块既定的发展战略。
如本次交易能够顺利完成，公司将在确保享有相对稳定的收益基础上，依靠公司自主研发的同时，利用Amyris在维生素等领域的技术优势，进一步加强与Amyris在技术与产品开发等方面的合作关系，使公司在原料药板块不断扩大、丰富产品线，提升公司的市场竞争能力与盈利能力。
本次交易所需资金由公司自筹为主，交易金额为5,000万美元（按中国人民银行公布的2018年12月28日时点汇率1:6.8632，折合人民币34,316.00万元），占上市公司2017年度经审计净资产的5.31%。 本次交易不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况及经营成果不存在不利影响。
五、风险提示
1、审批风险
本次交易涉及外汇支付，交易最终完成有可能尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关各级政府部门（发改委、商务部门和外汇管理局等），存在不确定性。
2、交割时间不确定风险
本次交易最终实现尚需满足相关先决条件，因此本次交易能否最终实现存在不确定性。
3、公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。
六、备查文件
1、《权益转让协议》
2、《权益转让协议的补充协议》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2019年01月04日
