江西铜业股份有限公司关于收购烟台国兴铜业有限公司65%股权暨增资的公告
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-001
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司关于收购烟台国兴铜业有限公司65%股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：烟台国兴铜业有限公司65%股权。
●投资金额：该股权挂牌价及摘牌价均为32,500万元人民币，公司将在股权转让完成后，与转让方共同对烟台国兴铜业有限公司增资至10亿元人民币。
●本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交董事会及股东大会审议。
●特别风险提示:公司与转让方将严格遵守合同相关规定，达成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
一、对外投资概述
烟台国兴铜业股份有限公司（以下简称“国兴公司”或“目标公司”）是一家在烟台经济技术开发区登记设立并持续有效的有限责任公司，烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰公司”）持有其100%股权，国兴公司目前注册资本为50,000万元人民币。
根据山东省烟台市联合产权交易中心有限公司发布的《烟台国兴铜业有限公司65%国有股权》公告，国丰公司将其持有的国兴公司65%股权在烟台市联合产权交易中心挂牌转让，挂牌价格为32,500万元人民币，挂牌起始日期为2018年11月30日，挂牌终止日期为2018年12月27日。
为发挥公司及国丰公司各自优势，以国兴公司为平台，合作建设、经营阴极铜项目，并实现做大做强。公司通过集中竞价以32,500万元人民币摘牌,受让国兴公司65%股权，并将在股权转让完成后，与国丰公司共同对国兴公司增资至10亿元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须董事会决议或提请股东大会审批之情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）转让方：烟台国丰投资控股有限公司
（二）住所：山东省烟台市芝罘区南大街267号
（三）法定代表人：荣锋
（四）注册资本：100,000万人民币
（五）企业类型：有限责任公司(国有独资)
（六）经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）控股股东及实际控制人：烟台市国有资产监督管理委员会。
（八）最近一年的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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（注：上述2017年度相关数据经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《天圆全审字〔2018〕001091号》标准无保留意见的审计报告。）
(九) 国丰公司最近三年盈利情况: 2015年国丰公司合并报表净利润-43,425,238元；2016年国丰公司合并报表净利润69,765,665元；2017年国丰公司合并报表净利润16,766,658元；
三、投资标的基本情况
（一）投资标的：烟台国兴铜业有限公司
（二）成立时间：2016年3月16日
（三）住所：山东省烟台市经济技术开发区
（四）法定代表人：张明
（五）注册资本：50,000万人民币
（六）企业类型：有限责任公司
（七）经营范围：硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。铜、铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、铋和矿产品、硫酸锌、硫酸铝、除锈砂的批发零售；货物及技术的进出口业务；有色金属新产品研发、交流、技术推广转让服务；科研项目代理服务；科研企业技术扶持服务；科技信息咨询服务；普通货运；以自有资金对铜冶炼相关产业进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（八）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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（注：上述2017年度相关数据经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《天圆全审字〔2018〕001090号》标准无保留意见的审计报告；2018年一季度相关数据经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《天圆全烟审字〔2018〕000027号》标准无保留意见的审计报告。）
（九）交易标的估值情况
根据《烟台国兴铜业有限公司65%国有股权》，国丰公司已聘请烟台市嘉信资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日,对国兴公司进行评估，并出具了《烟嘉评报字〔2018〕006号》资产评估报告。根据上述评估报告，2018年3月31日国兴公司净资产评估价值51,519.57万元人民币。交易标的对应评估值33,487.72万元人民币。
（十）权属状况说明
根据山东鑫十铭律师事务所出具的《〔2018〕山鑫顾字第031-1号〈法律意见书〉》，2017年6月23日国丰公司将持有的24500万股股权质押给中国建设银行股份有限公司烟台芝罘支行，并办理质押登记。中国建设银行股份有限公司烟台芝罘支行出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意国丰公司转让65%股权，并与国丰公司签订《〈权利质押合同〉补充协议》，同意解除对标的企业14%股权的质押登记。
四、对外投资合同的主要内容
（一）交易安排
2019年1月3日,公司与国丰公司签订《产权交易合同》及《投资协议》，通过股权转让的方式持有国兴公司65%的股权，并在股权转让完成后，公司与国丰公司按持股比例向国兴公司增资至10亿元人民币。
各方一致确认，交易步骤如下：
1、第一阶段：股权转让
公司与国丰公司已就本次股权转让签订《产权交易合同》，公司受让目标公司65%股权，取得目标公司的控制权。国丰公司应保证本次股权转让的65%股权不存在质押，且国丰公司有权转让该等股权。
2、第二阶段：增资扩股
2.1、公司与国丰公司一致同意在本次股权转让工商变更登记完成后30日内，公司与国丰公司双方应作出目标公司的股东会决议批准本次增资，将目标公司注册资本增资至10亿元人民币，公司与国丰公司双方按持股比例（65%：35%）等比例认缴新增注册资本。
2.2、就新增注册资本，公司与国丰公司同意按阴极铜项目的建设需求等比例按进度出资，全部出资到位时间不得晚于增资股东会决议作出之日起24个月。
2.3、双方同意，自本次转让工商登记完成之日起3年内，不得转让所持有目标公司的股份。
2.4、目标公司一方股东提议对目标公司增资的，另一方股东应当同意，双方按持股比例认缴新增注册资本；另一方股东不愿继续出资的，亦应同意对方股东单方增资，并配合办理增资相关事宜，包括但不限于就同意增资事项签署股东会决议、配合目标公司资产评估、配合办理相关变更登记等。如一方股东不同意增资，或不配合办理增资相关手续的，提议增资一方股东有权按评估价收购其全部股权。
（二）目标公司治理
目标公司治理结构执行如下安排：
1、目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构。股东按照出资比例行使表决权。
2、目标公司设董事会，董事会人数为5人，其中公司推荐3名，国丰公司推荐1名，职工董事1名（由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事长由公司推荐的董事出任。
3、目标公司设监事会，监事会人数为3人，其中公司推荐1名，国丰公司推荐1名，职工监事1名（由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。监事会主席由国丰公司推荐的监事出任。
4、目标公司设总经理1名，由国丰公司推荐人选，副总经理若干名，由目标公司根据市场化的原则选聘并经董事会批准后出任，高级管理人员同等条件下优先从公司、目标公司及烟台国润铜业有限公司中选聘。目标公司设财务总监1名，由公司推荐人选出任。
（三）违约责任
1、如公司未能按照《产权交易合同》约定的期限和金额向国丰公司支付股权转让价款，则每逾期一日应当按照逾期付款额的万分之二向国丰公司支付违约金，同时国丰公司和国兴公司有权不予办理股权转让变更登记、资料移交等相关事宜；公司逾期付款超过15个工作日的，国丰公司有权解除《产权交易合同》，《投资协议》随之终止。
2、如因国丰公司原因未能按照《投资协议》如期达成约定条款,公司有权采取如下一种或多种救济措施以维护公司权利：
2.1、公司单方解除《投资协议》和国兴公司股权转让、增资等相关协议；
2.2、要求国丰公司按原价或届时的评估价中较高价格回购公司所持国兴公司全部股权及投资；
2.3、公司有权要求国丰公司按年化7%的标准支付公司已付资金的占用费。
五、对外投资对上市公司的影响
国兴公司所处地地理位置优越，可发挥沿海交通便利的优势，其铜冶炼项目建成后，预计将形成年产阴极铜18万吨、黄金11.9吨、白银147.5吨、硫酸85.5万吨的生产能力,并将纳入公司财务合并报表范围,进一步巩固公司铜冶炼地位，实现做大做强的目标。
六、特别风险提示
公司与转让方将严格遵守合同相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
七、上网公告附件
1、《投资协议》
2、《产权交易合同》
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2019年1月4日
