江中药业股份有限公司关于以现金增资方式取得桑海制药、济生制药51%股权的公告
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2019-001
江中药业股份有限公司关于以现金增资方式取得桑海制药、济生制药51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易各方已签署《增资协议》，江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“江中药业”）以现金增资方式分别取得江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称“桑海制药”）、江西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“济生制药”）51%股权，增资金额分别为人民币16,363.1203万元、21,308.1642万元，合计为人民币37,671.2845万元；
● 本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易无需提交公司股东大会审议；
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年12月28日，公司与相关方签署《关于江西南昌桑海制药有限责任公司之增资协议》、《关于江西南昌济生制药有限责任公司之增资协议》，江中药业以非公开协议方式通过现金增资分别取得江西桑海集团有限责任公司（以下简称“桑海集团”）旗下全资子公司桑海制药、济生制药51%股权，增资金额分别为16,363.1203万元、21,308.1642万元，合计37,671.2845万元。（以下简称“本次交易”或“本次增资”）
本次增资作价以评估值为依据，评估基准日为2018年6月30日，最终评估结论采用资产基础法评估结果。桑海制药和济生制药全部股东权益的评估结果分别为15,721.4293万元、20,472.5499万元，合计36,193.9792万元。
（二）董事会审议情况
2018年7月31日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购桑海制药、济生制药51%股权的议案》，同意公司收购桑海制药、济生制药51%股权。
2019年1月3日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于以现金增资方式取得桑海制药、济生制药51%股权暨签署增资协议的议案》，同意公司以现金16,363.1203万元向桑海制药增资并取得桑海制药51%股权，以现金21,308.1642万元向济生制药增资并取得济生制药51%股权。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本信息
本次收购的交易对方为桑海集团，基本信息如下：
1、公司名称：江西桑海集团有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、统一社会信用代码：913601271582650335
4、法定代表人：张京生
5、注册资本：4,755万元
6、注册地：江西省南昌市桑海经济技术开发区北郊新祺周
7、主要办公地：江西省南昌市桑海经济技术开发区北郊新祺周
8、成立日期：1992年02月27日
9、经营范围：药品生产、销售；汽车零部件、机械设备、电气机械、电力电子元器件、电子产品、五金产品生产、销售；塑料制品、建材加工、销售；食品、服装、纺织品、化工产品、工艺美术品生产、销售；包装印刷；农副产品生产、销售；企业管理、企业形象策划、策划创意服务、贸易咨询服务、家政服务、物业管理、房地产开发与经营、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东情况：南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室持有桑海集团100%股权。
（二）交易对方最近三年发展状况
截至目前，桑海集团为投资控股型企业，其下属企业涵盖医药制造、药用包装制造、机械制造、农副产品生产、化工、供水等多项业务。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
桑海集团与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2018年10月，公司控股子公司江中医药贸易有限责任公司与桑海制药、济生制药分别签订小柴胡颗粒、强力枇杷露产品销售协议，截止2018年12月31日分别涉及交易金额为19.66万元、10.04万元。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，桑海集团资产总额为9.9亿元、净资产为-1.55亿元；2017年桑海集团营业收入为9.11亿元、净利润为-34万元。以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）桑海制药
1、基本信息
企业名称：江西南昌桑海制药有限责任公司
统一社会信用代码：9136012715826169X1
法定代表人：罗国仕
注册资本：5,000万元
企业住所：南昌市北郊新祺周
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：片剂（A线、B线）、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、茶剂（含中药前处理及提取）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1992年4月8日
营业期限：1992年4月8日至长期
2、股东情况
截至目前，桑海集团持有桑海制药100%股权。
3、主营业务
桑海制药主要从事中成药、化学药的研制、生产和销售以及药品的批发和零售业务，产品覆盖止咳平喘、妇科、安神补脑、感冒等领域，主导产品为八珍益母胶囊、牛黄蛇胆川贝液、肾宝胶囊、多维元素片（21）等。桑海制药拥有104项药品再注册批件，以补益类、上呼吸道类中药药品注册批件为主，其中入选《国家基本药物名录（2018年版）》的品规13个，入选《国家基本医疗保险药品目录（2017版）》的品规30个，
4、权属情况说明
截至目前，桑海制药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他股东放弃优先认购权的说明
桑海集团已同意放弃对桑海制药本次增资的优先认购权。
6、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
上述财务数据经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。
7、评估情况
（1）评估方法和评估结果
具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对桑海制药2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，并出具《江中药业股份有限公司拟增资事宜所涉及的江西南昌桑海制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（[中铭评报字[2018]第2049号]）；评估方法采用资产基础法和市场法两种方法，并最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体如下：
单位：万元
■
采用资产基础法，桑海制药全部股东权益的评估价值为15,721.43万元，较账面价值的增值率为46.82%；采用市场法，桑海制药全部股东权益的评估价值为15,204.24万元，较账面价值的增值率为41.99%。
（2）评估结果差异分析
本次评估，资产基础法的评估值为15,721.43万元，市场法的评估值15,204.24万元，两种方法的评估结果差异517.19万元，差异率为3.29%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益价值的评估价值。
市场法是依据我国宏观经济、行业发展的相关指标数据、可比上市公司的公开信息，以及被评估单位在评估基准日及历年的各项财务指标、成长指标及风险指标，通过回归分析的方法，综合考虑了宏观经济、行业发展、市场交易环境、企业自身营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力等各个方面对被评估单位股东全部权益价值的影响从而得出的评估结论。
因此采用市场法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（3）最后取定的评估结果
考虑到本次评估目的是为江中药业股份有限公司拟增资事宜提供价值参考依据，上市公司比较法操作中对比分析被评估单位与上市公司间的财务数据，并进行必要的调整，由于上市公司在面临的监管环境和市场敏感度与非上市公司存在较大差异，价值比率的调整难以将定性因素囊括在内，同时市场法基于基准日资本市场的时点进行估值而未考虑行业周期性波动的影响，即市场法的结果不能准确的体现公司的价值。考虑到被评估企业是一个制造企业，资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，账外无形资产单独进行估值，表内外资产加和能更好的体现企业价值。因此选定以资产基础法评估结果作为桑海制药股东全部权益价值的最终评估结论。
据此，确定桑海制药全部股东权益在2018年6月30日的价值为15,721.43万元。
（二）济生制药
1、基本信息
企业名称：江西南昌济生制药有限责任公司
统一社会信用代码：91360127158261497H
法定代表人：张京生
注册资本：6,000万元
企业住所：江西省南昌市北郊新祺周济生路125号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；合剂（A线、B线）、口服液（A线、B线）、口服溶液剂（A线、B线）、糖浆剂、煎膏剂、露剂、溶液剂（外用）、搽剂（含中药前处理及提取）；中药材种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1986年09月29日
营业期限：1986年09月29日至长期
2、股东情况
截至目前，桑海集团持有济生制药100%股权。
3、主营业务
济生制药主要从事中成药的生产与销售，产品涵盖呼吸系统、泌尿系统、心脑血管系统用药、消化系统用药等领域，主导产品为复方鲜竹沥液、排石颗粒、川贝枇杷胶囊、黄芪生脉饮等。济生制药拥有112项药品再注册批件，以上呼吸道类、泌尿类中药药品注册批件为主，其中入选《国家基本药物目录（2018年版）》的品规32个，入选《国家基本医疗保险药品目录（2017年版）》的品规44个。
4、权属情况说明
截至目前，济生制药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他股东放弃优先认购权的说明
桑海集团已同意放弃对济生制药本次增资的优先认购权。
6、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述数据经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。
7、评估情况
（1）评估方法和评估结果
具有证券、期货业务资格的中铭国际对对济生制药2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，并出具了《江中药业股份有限公司拟增资事宜所涉及的江西南昌济生制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（[中铭评报字[2018]第2048号]）。评估方法采用资产基础法和市场法两种方法，并最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体如下：
单位：万元
■
采用资产基础法，济生制药全部股东权益的评估价值为20,472.55万元，较账面价值的增值率为47.89%；采用市场法，济生制药全部股东权益的评估价值为20,030.96万元，较账面价值的增值率为44.70%。
（2）评估结果差异分析
本次评估，资产基础法的评估值为20,472.55万元；市场法的评估值20,030.96万元，两种方法的评估结果差异441.59万元，差异率为2.16%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；市场法是依据我国证券市场上的公开信息以及济生制药在评估基准日的各项财务指标，通过回归分析的方法综合考虑规模效应、盈利能力、风险程度、成长能力等各个方面对公司股东全部权益价值的影响。
因此采用市场法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（3）最后取定的评估结果
考虑到本次评估目的是为江中药业股份有限公司拟增资事宜提供价值参考依据，上市公司比较法操作中对比分析被评估单位与上市公司间的财务数据，并进行必要的调整，由于上市公司面临的监管环境和市场敏感度与非上市公司存在较大差异，价值比率的调整难以将定性因素囊括在内，同时市场法基于基准日资本市场的时点进行估值而未考虑行业周期性波动的影响，即市场法的结果不能准确的体现公司的价值。考虑到被评估企业是一个制造企业，资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，账外无形资产单独进行估值，表内外资产加和能更好的体现企业价值。因此选定以资产基础法评估结果作为济生制药的股东全部权益价值的最终评估结论。
据此，确定济生制药全部股东权益在2018年6月30日的价值为20,472.55万元。
四、交易协议的主要内容
（一）桑海制药增资协议的主要条款
1、合同主体
甲方：江中药业股份有限公司
乙方：江西桑海集团有限责任公司
丙方：江西南昌桑海制药有限责任公司（以下或称“目标公司”）
2、增资价格
各方一致同意，以中铭国际出具的《资产评估报告》所反映的目标公司股东全部权益为依据并协商确定本次增资的价格。根据《资产评估报告》，截至2018年6月30日，目标公司股东全部权益的评估值为15,721.4293万元。
各方一致同意，甲方认缴5,205万元新增注册资本需要缴付的增资款为16,363.1203万元，其中，5,205万元计入注册资本（即注册资本由原5,000万元增至10,205万元），11,158.1203万元计入目标公司的资本公积。
3、增资款的支付
3.1 本协议4.3款约定的交割先决条件均已满足，经甲方确认后的三个工作日内，向目标公司指定的银行账户一次性汇入增资款，计人民币16,363.1203万元，同时将成功汇出的银行汇款凭证复印件提供给目标公司。
3.2 甲方未按本协议第3.1款约定如期缴付增资款，每逾期一日，应按未付金额的万分之三向目标公司支付违约金。
4、交割的先决条件
4.1 交割日
在甲方按照本协议约定缴付增资款后七个工作日内，乙方应配合目标公司完成本次交易所涉及的工商变更登记手续，因办理工商变更登记所需费用由目标公司承担。目标公司完成前述工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日，为本协议项下的交割日。
4.2 乙方及目标公司未按本协议第4.1款约定如期办理完毕工商变更登记手续，每逾期一日，应按甲方实际缴付增资款的万分之三向甲方支付违约金。
4.3各方一致同意，甲方履行其在本协议项下的增资及交割义务，以下列全部先决条件的满足为前提：
（1）本协议已签署并生效；
（2）本次交易已履行了可能涉及的任何政府部门的批准程序，不存在任何政府部门限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
（3）各方已履行并遵守本协议约定的与增资及交割相关的责任和义务，且在本协议项下作出的陈述和保证在所有重大方面均是（且始终是）真实、准确、完整、无误导性的且不存在重大遗漏。
5、违约责任
如果任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务和责任，则违约方应确保使有关情况符合违约方之陈述、保证或履行其在本协议项下的义务和责任，因此发生的所有费用和支出由违约方自行承担。如因此使其他方遭受损失，则其他方有权要求违约方给予全面、足额赔偿。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向目标公司寻求赔偿或补偿。
6、生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）本次增资获得甲方董事会或股东大会的批准；
（3）本次增资获得乙方内部决策机构的批准；
（4）本次增资获得丙方内部决策机构的批准；
（5）本次增资获得有权国资监管机构的批准。
（二）济生制药增资协议的主要条款
1、合同主体
甲方：江中药业股份有限公司
乙方：江西桑海集团有限责任公司
丙方：江西南昌济生制药有限责任公司（以下或称“目标公司”）
2、增资价格
各方一致同意，以中铭国际出具的《资产评估报告》所反映的目标公司股东全部权益为依据并协商确定本次增资的价格。根据《资产评估报告》，截至2018年6月30日，目标公司股东全部权益的评估值为20,472.5499万元。
各方一致同意，甲方认缴6,245万元新增注册资本需要缴付的增资款为21,308.1642万元，其中，6,245万元计入注册资本（即注册资本由原6,000万元增至12,245万元），15,063.1642万元计入目标公司的资本公积。
3、增资款的支付
3.1 本协议4.3款约定的交割先决条件均已满足，经甲方确认后的三个工作日内，向目标公司指定的银行账户一次性汇入增资款，计人民币21,308.1642万元，同时将成功汇出的银行汇款凭证复印件提供给目标公司。
3.2 甲方未按本协议第3.1款约定如期缴付增资款，每逾期一日，应按未付金额的万分之三向目标公司支付违约金。
4、交割的先决条件
4.1 交割日
在甲方按照本协议约定缴付增资款后七个工作日，乙方应配合目标公司完成本次交易所涉及的工商变更登记手续，因办理工商变更登记所需费用由目标公司承担。目标公司完成前述工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日，为本协议项下的交割日。
4.2 乙方及目标公司未按本协议第4.1款约定如期办理完毕工商变更登记手续，每逾期一日，应按甲方实际缴付增资款的万分之三向甲方支付违约金。
4.3 各方一致同意，甲方履行其在本协议项下的增资及交割义务，以下列全部先决条件的满足为前提：
（1）本协议已签署并生效；
（2）本次交易已履行了可能涉及的任何政府部门的批准程序，不存在任何政府部门限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
（3）各方已履行并遵守本协议约定的与增资及交割相关的责任和义务，且在本协议项下作出的陈述和保证在所有重大方面均是（且始终是）真实、准确、完整、无误导性的且不存在重大遗漏。
5、违约责任
如果任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务和责任，则违约方应确保使有关情况符合违约方之陈述、保证或履行其在本协议项下的义务和责任，因此发生的所有费用和支出由违约方自行承担。如因此使其他方遭受损失，则其他方有权要求违约方给予全面、足额赔偿。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向目标公司寻求赔偿或补偿。
6、生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）本次增资获得甲方董事会或股东大会的批准；
（3）本次增资获得乙方内部决策机构的批准；
（4）本次增资获得丙方内部决策机构的批准；
（5）本次增资获得有权国资监管机构的批准。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易完成后，桑海制药、济生制药原有员工与桑海制药、济生制药的劳动关系不变，不涉及人员安置情况。
（二）本次交易不涉及土地租赁情况。
（三）本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，桑海制药、济生制药将成为公司的控股子公司，其将与公司之间发生正常的业务和资金往来。
（四）本次交易完成后，桑海制药、济生制药将成为公司的控股子公司，公司不会因本次交易而产生同业竞争。
（五）本次交易的资金来源为公司自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次增资完成后，有利于借助桑海制药和济生制药丰富的产品批文和品牌资源丰富公司产品结构，增强各方在品牌、产品、终端等方面的广泛协同和资源整合，推动生产效能、业务协同和品牌价值不断提升，进一步做大做强公司品牌工业，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，公司将持有桑海制药、济生制药51%股权，桑海制药、济生制药将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次交易完成后，公司将与桑海制药、济生制药在财务管理、业务拓展、公司治理及企业文化等方面逐步融合，存在融合或整合不达预期的风险。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2019年1月4日
备查文件：
（一）江中药业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
（二）《江中药业股份有限公司与江西桑海集团有限责任公司关于江西南昌桑海制药有限责任公司之增资协议》
（三）《江中药业股份有限公司与江西桑海集团有限责任公司关于江西南昌济生制药有限责任公司之增资协议》
（四）《江中药业股份有限公司拟增资事宜所涉及的江西南昌桑海制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（[中铭评报字[2018]第2049号]）
（五）《江中药业股份有限公司拟增资事宜所涉及的江西南昌济生制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（[中铭评报字[2018]第2048号]）
