河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-001
河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第一次临时会议通知于2019年1月3日以传真和电子邮件的方式发出，于2019年1月4日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，董事白石顺一因日程安排未能出席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
2、审议通过《关于投资新材料加工用金刚石线与制线装备产业化项目的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，1票弃权，0票回避
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2019年1月5日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-002
河南黄河旋风股份有限公司
关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资情况概述
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）于2019年1月4日召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》。会议决议公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”或“标的公司”）以增资扩股方式引入投资方广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源石创投”）以满足上海明匠业务发展以及补充流动资金的需求，提升上海明匠整体盈利能力。源石创投将以增资的方式投资人民币10,000万元，其中人民币1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。本次增资完成后，上海明匠的注册资本增至人民币6562.54万元，源石创投持有上海明匠23.81%的股权。
二、增资方基本情况
1、名称：广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一信用代码：91440101MA5CK5C9X2
3、类型：有限合伙企业
4、注册地址：广州市越秀区北京路374号之二1101、1102单元自编60号
5、执行事务合伙人:广东源石股权投资基金管理有限公司
6、成立日期：2018年12月03日
7、经营范围：风险投资；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业管理咨询服务。
广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、上海明匠的基本情况
（一）上海明匠基本信息
1、名称：上海明匠智能系统有限公司
2、统一信用代码：913101145648416495
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址: 上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢
5、法定代表人：陈俊
6、注册资本：5000万人民币
7、成立日期：2010年11月26日
8、营业期限：2010年11月26日至2030年11月25日
9、经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、股权结构：河南黄河旋风股份有限公司持有上海明匠智能系统有限公司100%股权。
（二）上海明匠最近一年的主要财务数据
截至2017年12月31日，上海明匠的总资产1,075,121,920.99元，净资产88,001,898.05元。2017年度的营业收入为297,033,258.31元，净利润为-62,448,518.22元。
四、本次交易的基本情况
（一）协议各方
1、被增资方：上海明匠
2、增资方：源石创投
（二）增资扩股方案
源石创投向上海明匠以增资的方式投资人民币10,000万元，其中1562.54万元计入上海明匠的注册资本，其余8437.46万元计入上海明匠的资本公积。本次增资完成后，上海明匠的注册资本增至人民币6562.54万元，源石创投持有上海明匠23.81%的股权。源石创投支付的增资价款定价的参考依据为：2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上海明匠投前估值人民币32,000万元。若后续有新的投资方进行增资扩股，将按照进入时点进行新的资产评估，并进行股权调整。
（三）资金用途
用于上海明匠主业经营。
（四）其他事项
源石创投缴付增资款后，上海明匠及黄河旋风应保证上海明匠在三十个工作日内向源石创投交付具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的关于本次增资的验资报告，并于三十个工作日内办理完成本次投资的内部决策流程、工商变更登记和备案手续，以及为完成本次投资相关主管部门的一切必要审批和批准。
各方同意自源石创投将增资款支付至上海明匠指定账户。源石创投完成上述付款义务后即获得上海明匠股权，成为上海明匠股东，黄河旋风需保证上海明匠在源石创投付款日三十个工作日向源石创投出具出资证明、修改后的股东名册等资料。
五、本事项对公司的影响
本次公司对上海明匠进行增资暨引入投资方是为了上海明匠业务发展及补充流动资金的需求，有利于整合上海明匠各方面资源，增强上海明匠核心竞争力，提升上海明匠的整体盈利能力，并对公司股东权益产生积极影响。本事项将使上海明匠从全资子公司变为公司控股子公司，不会对公司的经营情况产生重大影响。
六、独立董事意见
我们认为，本次子公司上海明匠引入投资方有利于提高该子公司的市场占有率，充实资金实力，增强业务竞争力，提升整体盈利能力，并将对上海明匠未来发展产生积极影响。本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2019年1月5日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-003
河南黄河旋风股份有限公司
项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：新材料加工用金刚石线与制线装备产业化项目
●投资金额：投资总额95,126万元人民币
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于投资新材料加工用金刚石线与制线装备产业化项目的议案》，现将项目投资有关情况公告如下：
一、项目概况
名称：新材料加工用金刚石线与制线装备产业化项目
建设内容：项目采用企业自行研制开发的国内最先进的金刚石线锯制造技术，通过新增制线设备和相关配套关键生产及检测设备484台（套），新建建筑面积49068.4m2，形成年产新材料加工用金刚石线569万千米的生产能力。
承办单位：河南黄河旋风股份有限公司
实施地点：长葛市产业集聚区新扩区黄河科技园内（魏武路北段东侧）
投资概算：95,126万元
建设周期：36个月
二、项目建设背景及必要性
1、金属固结金刚石切割线（金刚石线）除主要应于蓝宝石和晶体硅片切割外，近年来，随着下游新材料应用的不断创新，金刚石线切割应用的种类与范围亦在扩大。在消费电子领域，氧化锆陶瓷已开始规模应用于指纹识别模组贴片，以及智能手机背板。氧化锆陶瓷背板对金属背板的补充甚至替代，为金刚石线大规模应用于陶瓷切割创造了新的市场机会。为了积极探索晶硅片切割新兴技术，加速先进科技成果的消化吸收，培育企业的创新能力，公司经过广泛的市场调研，拟在充分利用公司专有核心技术的基础上，开发金属固结金刚石线新产品，以适应我国晶硅片切割企业新工艺的未来需求。同时，随着国家节能减排政策调控力度的加大、光伏行业的整合洗牌、国家对光伏行业的进一步政策扶持，光伏平价上网的逐步实现，金刚线生产成本将进一步下降，从而成为晶硅片切割领域中的主流技术，并逐步在晶硅片切割、LED蓝宝石片切割等新能源材料等领域内得到更大范围的推广。本项目符合国家发改委产业政策，属于国家重点支持发展的高新技术领域产品。
2、本项目采用先进金属固结金刚线锯专用生产设备及技术，废渣废料少，更加环保，加工件表面损伤小，挠曲变形小，切片薄、片厚一致性好，生产产品质量稳定。为了满足光伏市场的需求，要求晶硅电池片的成本更低，生产力更强，要求新一代金刚线锯切割速度再次提升，从而提高切割荷载。先进的工艺控制可以更有效地管理切割线拉力以此保持切割线的牢固性。更高生产力的金刚线锯系统在同样的硅片产量下可以减少机台数量。制造商可以较大幅降低设备、操作人员和维护的成本。降低晶硅片的消耗量也就是直接降低了太阳能电力的每瓦成本。晶硅片供应商希望自己控制切片工艺的整合，晶硅电池组件生产商都需要使用金属固结金刚线锯。综上，金刚线切割技术的研究发展已成为一种促进光伏企业提高核心竞争能力的重要条件，因此，对金属固结金刚石线技术进行投资是十分必要的。
三、项目投资及效益分析
1、投资情况
本项目总投资为95,126万元，全部采用企业自筹。新增流动资金56,368万元，除铺底流动资金16,911万元外的其他流动资金申请银行短期借款解决。
2、效益分析
本项目正常运营年营业收入可达139,400万元，实现营业税金及附加10,801万元（其中含增值税9,644万元），正常年份利润总额27,241万元，利税总额38,042万元，总投资收益率为21.52％，税前内部收益率为21.10％，税后内部收益率为18.47％，税前投资回收期（静态）7.60年，税后投资回收期（静态）8.13年，税前净现值为（I=12%）54,549万元，税后净现值（I=12%）为32,908万元。项目有很好的经济效益。盈亏平衡点在50.94%即可保本，具有较强的抗风险能力。
四、项目投资对上市公司影响
本项目通过对新材料加工用金刚石线锯的开发，形成年产磁性材料截断线、蓝宝石切片线、硅切片和芯片加工用金刚石线锯569万千米，预计实现销售收入139,400万元，产品技术性能达到国内先进水平，满足市场对新材料加工用金刚石线锯日益增长的需求。本项目实施后，有利于公司调整产品结构，推进科技创新，加快发展步伐，进一步提升公司的综合经济效益，提高公司的整体实力和核心竞争力。
五、项目投资的风险分析
1、投融资风险
在项目实施过程中, 政府或银行有可能会受国家宏观调控影响,造成资金不能按时到位,影响项目进程,有可能给项目建设方面带来风险。对此，公司根据发展需要，从企业利润中设立项目专项资金，支持该项目建设，基本上可避免项目投融资方面带来的风险。
2、市场与经营风险
目前，国内外光伏产品市场供求关系存在矛盾，产品供大于求的状况比较严重，若市场短期内未能好转，将对本项目产品的市场推广带来风险。对此，公司将充分利用引进技术进行消化吸收，培育企业的技术实力，密切关注国家宏观经济政策的变化，并加强对相关行业的研究，及时把握最新的政策变化和行业动态，同时加强技术研发和创新，降低生产成本，使产品适应市场需求，尽可能将市场风险、经营风险降到最低，保持公司的持续稳定发展。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2019年1月5日
