浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-001

浙江洁美电子科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2018年12月28日（星期五）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2019年1月4日（星期五）以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》。

二、审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年1月5日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-002

浙江洁美电子科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2019年1月4日下午15：00以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席陈云霞女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

经审核，与会监事一致认为：公司本次对募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”延期，是基于公司发展战略规划，结合募投项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目实施的进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，同意公司对本次部分募投项目延期的相关事项。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

备查文件

1、第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

监事会

2019年1月5日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-003

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2019年1月4日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司拟将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“电子元器件封装材料技术研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日；“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。

二、募集资金投资项目情况

根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

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截至2018年11月30日止，公司募集资金使用情况如下：

■

注：其中6,000万元用于暂时用于补充流动资金。公司于2018年9月5日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内，到期归还募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

三、各募投项目实际投资情况

截至2018年11月30日，公司各募投项目实际投资情况如下：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目中“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”计划通过购置高精密载带一体生产线、载带平板成型机、自动供料系统等设备，形成新增年产15亿米电子元器件塑料载带的生产能力。本项目的实施，有助于公司在现有产业的基础上，提升在片式电子元器件封装材料领域的创新研发水平，配备国际先进的技术开发设备和优化规范的研发管理体系，培育更多拥有核心自主知识产权的产品，并加快科技成果的转化力度。该项目原定达到预定可使用状态的时间是2018年11月30日。截至2018年11月30日，公司已为该项目实际投入的募集资金共计人民币4,390.49万元，占募集资金净额的41.03%。

上述募集资金投资项目中“电子元器件封装材料技术研发中心项目”计划通过提升研发中心在设备、人才等领域的水平，进一步提高公司研发、试验和检测能力，已成为公司赢得市场竞争，提高核心竞争力的迫切需要。本项目的实施，将有助于公司提高研发能力、降低生产成本和能源消耗，提升核心竞争力。该项目原定达到预定可使用状态的时间是2018年11月30日。截至2018年11月30日，公司已为该项目实际投入的募集资金共计人民币550.96万元，占募集资金净额的22.04%。

四、本次部分募投项目延期的具体内容

本次涉及延期的部分募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司从维护全体股东和企业利益的角度出发，本着审慎和效益最大化的原则，在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将以下募投项目进行延期。调整后募投项目的完成日期如下：

■

五、本次部分募投项目延期的原因

本次部分募投项目延期的具体原因如下：

（一）“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”延期原因

该项目原计划2018年11月30日达到预定可使用状态，由于该项目实施的关键环节黑色PC材料造粒生产线完成安装调试后进行了多次配方验证及持续改进，2018年下半年公司已根据配方验证的情况逐步进入切换原材料阶段。公司出于谨慎考虑，在上述黑色PC材料造粒自产之前没有进行大规模采购塑料载带生产线，因此，该项目进度有所延期。根据项目目前的进展情况，公司经审慎的研讨论证，拟将该募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

为了确保公司年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目的早日达产，公司将积极推进自产黑色PC材料的切换进度，为塑料载带生产线的订购创造有利条件，尽早实现项目达产。

（二）“电子元器件封装材料技术研发中心项目”延期原因

该项目原计划利用公司现有厂房1,024平方米，采购先进的研发、试验和检测设备，全面提升公司产品研发和中试水平，扩大产品检测范围，增强检测能力和水平，项目原定达到预定可使用状态的时间是2018年11月30日。虽然该募投项目在前期经过充分的可行性论证，然而近年来，由于公司所处行业景气度较高，公司现有产品供不应求，为了满足公司现有产品产能扩张，原计划用于实施电子元器件封装材料技术研发中心项目的厂房被优先用于产品产能扩充，此举在一定程度上提升了公司业绩，增加了公司的股东回报率，但是也导致了公司实施研发中心的场地不足，因受限于场地该项目的进展较慢，根据项目的客观实际情况，公司经审慎的研讨论证，拟将该募投项目延期，达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。

为了确保公司电子元器件封装材料技术研发中心项目的实施，公司积极采取措施，对原有企业技术中心进行了适当改造，已经部分实施了该项目，同时，公司也将积极落实项目实施所需的土地，尽早建设新厂房，确保该项目早日完成。

除了上述延期外，两个募集资金投资项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。

六、本次部分募投项目延期对公司生产经营的影响

本次部分募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”的延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

七、审批程序及相关专项意见

（一）董事会意见

公司第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

（二）独立董事意见

公司本次对募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”延期是根据募投项目实施的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略和实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司对本次募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”延期的相关事项。

（三）监事会意见

公司本次对募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”延期，是基于公司发展战略规划，结合募投项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目实施的进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，同意公司对本次部分募投项目延期的相关事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：洁美科技本次“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

综上，保荐机构对公司募投项目延期的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年1月5日

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对洁美科技部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。

二、募集资金投资项目情况

根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

■

截至2018年11月30日止，公司募集资金使用情况如下：

■

注：其中6,000万元用于暂时用于补充流动资金。公司于2018年9月5日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内，到期归还募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

三、各募投项目实际投资情况

截至2018年11月30日，公司各募投项目实际投资情况如下：

单位：万元

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上述募集资金投资项目中“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”计划通过购置高精密载带一体生产线、载带平板成型机、自动供料系统等设备，形成新增年产15亿米电子元器件塑料载带的生产能力。该项目原定达到预定可使用状态的时间是2018年11月30日。截至2018年11月30日，公司已为该项目实际投入的募集资金共计人民币4,390.49万元，占募集资金净额的41.03%。

上述募集资金投资项目中“电子元器件封装材料技术研发中心项目”计划通过提升研发中心在设备、人才等领域的水平，进一步提高公司研发、试验和检测能力。该项目原定达到预定可使用状态的时间是2018年11月30日。截至2018年11月30日，公司已为该项目实际投入的募集资金共计人民币550.96万元，占募集资金净额的22.04%。

四、本次部分募投项目延期的具体内容

本次涉及延期的部分募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司从维护全体股东和企业利益的角度出发，本着审慎和效益最大化的原则，在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将以下募投项目进行延期。调整后募投项目的完成日期如下：

■

五、本次部分募投项目延期的原因

（一）年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目

该项目原计划2018年11月30日达到预定可使用状态，由于该项目实施的关键环节黑色PC材料造粒生产线完成安装调试后进行了多次配方验证及持续改进，2018年下半年公司已根据配方验证的情况逐步进入切换原材料阶段。公司出于谨慎考虑，在上述黑色PC材料造粒自产之前没有进行大规模采购塑料载带生产线，因此，该项目进度有所延期。根据项目目前的进展情况，公司经审慎的研讨论证，拟将该募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

为了确保公司年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目的早日达产，公司将积极推进自产黑色PC材料的切换进度，为塑料载带生产线的订购创造有利条件，尽早实现项目达产。

（二）电子元器件封装材料技术研发中心项目

该项目原计划利用公司现有厂房1,024平方米，采购先进的研发、试验和检测设备，全面提升公司产品研发和中试水平，扩大产品检测范围，增强检测能力和水平，项目原定达到预定可使用状态的时间是2018年11月30日。虽然该募投项目在前期经过充分的可行性论证，然而近年来，由于公司所处行业景气度较高，公司现有产品供不应求，为了满足公司现有产品产能扩张，原计划用于实施电子元器件封装材料技术研发中心项目的厂房被优先用于产品产能扩充，此举在一定程度上提升了公司业绩，增加了公司的股东回报率，但是也导致了公司实施研发中心的场地不足，因受限于场地该项目的进展较慢，根据项目的客观实际情况，公司经审慎的研讨论证，拟将该募投项目延期，达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。

为了确保公司电子元器件封装材料技术研发中心项目的实施，公司积极采取措施，对原有企业技术中心进行了适当改造，已经部分实施了该项目，同时，公司也将积极落实项目实施所需的土地，尽早建设新厂房，确保该项目早日完成。

除了上述延期外，“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。

六、本次部分募投项目延期对公司生产经营的影响

本次募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”的延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

七、董事会、独立董事、监事会的意见

（一）董事会意见

公司第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

（二）独立董事意见

公司本次对募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”延期是根据募投项目实施的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略和实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司对本次募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”延期的相关事项。

（三）监事会意见

公司本次对募投项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”延期，是基于公司发展战略规划，结合募投项目实际实施进展做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施的进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，同意公司对本次部分募投项目延期的相关事项。

八、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：洁美科技本次“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

综上，保荐机构对公司募投项目延期的事项无异议。

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浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案

公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予登记的限制性股票共计277万股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2018年12月28日，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由25,570万股增加至25,847万股。

根据公司股份总数的变更情况，将公司注册资本由人民币25,570万元变更为人民币25,847万元。结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司2018年第三次临时股东大会已授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的相关事项，故本次增加注册资本及修订《公司章程》的事项无需提交股东大会审议。以上修改内容，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过后生效。

浙江洁美电子科技股份有限公司

法定代表人：

方隽云

二O一九年一月四日

图片列表：

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年现场检查报告

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