烟台东诚药业集团股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告
证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-001
烟台东诚药业集团股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，正式《股权转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，请广大投资者注意投资风险；
2、本协议为公司与广东高尚集团有限公司签订的意向性协议，股权转让的具体交易细节以最终签订的正式交易协议为准，所涉及到任何具体的交易标的和标的金额具体实施时，相关内容如需提交董事会或股东大会审议的，应提交公司董事会或股东大会审议，并根据股权转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务；
3、本协议仅是意向性协议，正式合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
一、协议签署概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚药业”）近日与广东高尚集团有限公司（以下简称“高尚集团”）签署了《股权转让意向协议》，公司拟通过收购控股广东回旋医药科技股份有限公司（以下简称“广东回旋”）、湖南省回旋医药科技有限公司（以下简称“湖南回旋”）、昆明回旋医药科技有限公司（以下简称“昆明回旋”）、四川省回旋医药科技有限公司（以下简称“四川回旋”），拟通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司（以下简称“高尚医学影像”）（以上五家公司统称“标的公司”）。
根据相关规定，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：广东高尚集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91440101094096313A
成立时间：2014年3月12日
注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编5栋401室
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：高绍国
营业范围：投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；医学研究和试验发展；非许可类医疗器械经营。
高尚集团与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）广东回旋医药科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
统一社会信用代码：91440116591512736C
成立时间：2012年3月21日
注册地址：广州经济技术开发区东旋路1号（临编）
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：王明芳
营业范围：药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；科技中介服务；科技信息咨询服务；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；物业管理;房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；生物技术推广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；放射性药品批发；化学药品原料药制造；生物药品制造；放射性药品生产；放射性药品零售。
股权结构：高尚集团实际拥有广东回旋100%股权。
（二）湖南省回旋医药科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430100MA4L28EY3G
成立时间：2015年12月18日
注册地址：长沙高新开发区长乐路12号
注册资本：8,000万人民币
法定代表人：胡彩云
营业范围：医学研究和试验发展；药品研发；自然科学研究和试验发展；放射性药品生产（限分支机构）；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；有机化学原料制造（限分支机构）；化学药品原料药制造（限分支机构）。
股权结构：高尚集团实际拥有湖南回旋100%股权。
（三）昆明回旋医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91530100MA6NAPX87X
成立时间：2018年7月13日
注册地址：云南省昆明市高新区昌源北路1389号航空航天及IT科技园（原生物孵化器）大楼基地A幢第1楼103-78号
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：胡建华
营业范围：医学研究和试验发展；药品研发及技术咨询服务；自然科学研究和实验发展；工程和技术研究和试验发展；放射性药品生产（限分支机构）；有机化学原料制造（限分支机构）；化学药品原料药制造（限分支机构）。
股权结构：高尚集团实际拥有昆明回旋100%股权。
（四）四川省回旋医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510182MA6CHXH85U
成立时间：2018年7月4日
注册地址：四川省彭州工业开发区西河东路29号
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：蔡涛
营业范围：研究、开发、生产体内放射性药品、生物药品、生化试剂及化学产品；正电子示踪剂、自动化合成仪、分子探针和医用材料及配套设施的技术开发、技术转让；核科学技术研究服务；影像软件的设计与开发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）
股权结构：高尚集团实际拥有四川回旋100%股权。
（五）广东高尚医学影像科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440101MA59B98P4K
成立时间：2016年1月4日
注册地址：广州市天河区体育西路191号B塔4321室
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：陈一方
营业范围：工程和技术研究和试验发展；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；非许可类医疗器械经营；医疗设备租赁服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；企业自有资金投资；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。
股权结构：高尚集团实际拥有高尚医学影像85%股权。
广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司主要从事氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F -FDG）等正电子放射性药物的规范化生产、配送和核医学领域相关技术服务，属于核药中心业务模式。核药中心是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。核药中心建成投产后，即可将产品销售覆盖到周边区域，满足周边区域医院对核素药物的需求。
高尚医学影像主要从事独立第三方医学影像诊断业务。独立第三方医学影像中心是独立设置的应用超声、DR、CT、MRI、PET-CT等现代成像技术对人体进行检查，并结合病史、临床症状、体征及其他辅助检查，综合分析，出具影像诊断报告，能够独立承担民事责任的医疗机构。不包括医疗机构内设的医学影像诊断部门。独立第三方医学影像中心属于影像产业链的下游。
四、协议主要内容
（一）股权转让
1、本协议签署后，高尚集团同意将其持有的广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋和高尚医学影像的部分股权分别转让给东诚药业。
2、高尚集团同意出售而东诚药业同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质权等权利及其他第三者权益或主张，不存在任何股权纠纷和诉讼。
3、股权转让完成后，广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四个公司董事会设五名董事，东诚药业委派三名，高尚集团委派两名。东诚药业有权向高尚医学影像委派一名董事。
（二）其他重要事项
1、高尚集团为意向协议所转让股权的唯一所有权人。
2、本协议签订后，高尚集团将积极配合东诚药业对标的公司的尽调工作，并与东诚药业签订正式股权转让协议。
3、高尚集团承诺自本协议签订之日起6个月内，不再与除东诚药业之外的第三方就标的股权进行股权转让、增资等改变标的公司股权结构的谈判、磋商、签订合同等任何行动。
五、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
1、公司基于战略规划和经营发展的需要，签署本次股权转让意向协议。如广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司能够成功收购，公司将分别在广东、湖南、云南和四川这四个省区快速各新增一个核药中心。为公司建成覆盖全国主要区域的核药中心网络添砖加瓦，更好的满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，促进公司效益的提升和我国核素药物行业的发展。
如高尚医学影像能够成功收购，将是公司向核医药诊断下游独立第三方医学影像中心的一次有益探索，符合公司在核医药领域的长远布局。
本次收购有利于公司发挥协同效应，扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平，巩固公司在核药行业的市场地位。本次拟收购事项，将有助于加速公司核医药的布局，符合公司长期战略发展。
2、本次签署的协议属于意向性协议，意向性协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对该事项可行性进行分析论证，经公司履行必要审批程序后再行签署正式协议，正式协议的签订时间、金额、方式及规模目前均可能存在变化，且正式协议须经公司相关决策机构审议通过后方能生效。在正式的具体股权转让协议签订并生效以前，尚存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2019年1月8日
