贵州永吉印务股份有限公司
关于解除《合作及资产和业务收购框架协议书》的公告

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2019-003

贵州永吉印务股份有限公司

关于解除《合作及资产和业务收购框架协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

（一）贵州永吉印务股份有限公司于2018年8月6日召开了公司第四届董事会第二次会议审议通过签署《合作及资产和业务收购框架协议书》（以下简称“框架协议书”）的议案，公司拟与广州润达企业管理有限公司（以下简称“广州润达”）合作设立合资公司向广州壹加市场营销策划有限公司（以下简称“广州壹加”）购买其主营业务及与主营业务相关的资产和市场资源。合资公司认缴注册资本2.4 亿元，公司认缴出资 1.6 亿元，占合资公司66.67%的股权比例；广州润达认缴出资0.8亿元占合资公司33.33%的股权比例。（详见公司于前期发布的公告，公告编号：2018-058）

（二）2019年1月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过解除框架协议书的议案，公司根据框架协议书第4.3条的约定，行使解除协议的权利，同时委托法律顾问向交易对方追究违约责任。

二、协议各方基本情况

（一）协议方一：贵州永吉印务股份有限公司

统一社会信用代码：91520100214435085H

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：42351万元人民币

法定代表人：邓代兴

注册地址：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号

成立日期：1997年3月12日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(包装装潢印刷品印刷(在许可证有效期内经营);销售:印刷物资,化工产品(需前置许可的项目除外)。)

协议方二：广州润达企业管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5AY7J945

公司类型：有限责任公司

注册资本： 8000 万元人民币

法定代表人：赵成臣

注册地址：广州市黄埔区伴河路96号自编一栋第3层1302-04房

成立日期：2018 年 6 月 26 日

主营业务：货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;医院管理;品牌管理;房地产估价;工商咨询服务;贸易咨询服务;公共关系服务;投资咨询服务;商务咨询服务;交通运输咨询服务;会议及展览服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业信用评估评级服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;受委托依法从事清算事务;企业信用咨询服务;

股东情况：杨俭基持有广州润达 60%的股权；樊永强持有广州润达 30% 的股权，赵成臣持有广州润达 10%的股权。

（二）协议对方：广州壹加市场营销策划有限公司

统一社会信用代码：91440101304308178L

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：2500 万元人民币

法定代表人：凌嘉

注册地址：广州市天河区珠江东路16号701房之自编04单元

成立日期：2014 年 5 月 21 日

经营范围：展台设计服务;鞋批发;帽批发;厨房设备及厨房用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;日用器皿及日用杂货批发;文具用品批发;建材、装饰材料批发;五金产品批发;计算机批发;计算机零配件批发;通讯设备及配套设备批发;金属制品批发;化妆品及卫生用品批发;工艺品批发;电子产品批发;货架批发;电气设备批发;企业形象策划服务;策划创意服务;供应链管理;信息技术咨询服务;日用塑料制品制造（仅限分支机构经营）;市场营销策划服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营，演出经纪机构除外）;代理印刷业务（不直接从事印刷）;美术图案设计服务;标识、标志牌设计、安装服务;广告业;会议及展览服务;图书批发;报刊批发;音像制品及电子出版物批发;

股东情况：广易管理有限公司（GO EASY MANAGEMENT LIMITED）持有广州壹加100%股权。

三、公司在推进对外收购事项期间所做的主要工作

（一）本次收购事项筹划期间，根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司积极履行信息披露义务，并于前期发布的公告（公告编号：2018-058）中向广大投资者充分提示了本次收购事项的各种不确定性风险。

（二）公司一直积极推进资产收购的各项工作，并与转让方签订了《框架协议书》。

（三）公司聘请了广东东方昆仑律师事务所、香港丘焕法律师事务所（Khoo ＆ Co）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计评估等工作。

（四）在《框架协议》签订后，公司继续积极与转让方进行了多轮磋商，在2018年11月、12月分别发出公司公函催告交易对方按照协议履行相应的义务。

四、解除协议主要内容

鉴于广州壹加未实质履行相关签约及资产和业务的交割义务，根据《框架协议书》第4.3条的约定，公司有权单方面解除本协议，各方签署的《合作及资产和业务收购框架协议书》自协议解除生效之日起终止。

五、解除协议事项对公司的影响

解除本次框架协议书不会对公司当期业绩造成影响，不会对公司未来发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。公司将结合未来的发展需求，进一步完善产业布局，提升核心竞争力，保持公司可持续发展。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2019年1月7日

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2019-004

贵州永吉印务股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事发出临时董事会通知。公司第四届董事会第八次会议于2019年1月7日上午10:00点在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事6人，会议由公司副董事长高翔先生主持，董事长邓代兴先生因公出差授权公司副董事长高翔先生代为行使表决权。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

会议审议通过《关于解除合作及资产和业务收购框架协议书》的议案。

同意公司解除与广州润达管理有限公司（以下简称“广州润达”）、广州壹加市场营销策划有限公司（以下简称“广州壹加”）于2018年8月6日签署《合作及资产和业务收购框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”）。框架协议书约定广州壹加应在约定期限内将其与宝洁公司签订的《采购协议》、《工作陈述》及相关附录及附件变更至合资公司名下。经公司多次发函催促，截止本董事会决议日，广州壹加未实质履行相关签约及资产和业务的交割义务。公司根据《框架协议书》第4.3条的约定，行使解除协议的权利，同时委托法律顾问协助处理解除框架协议书的相关法律程序。

解除框架协议书不会对公司当期业绩造成影响，不会对公司未来发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2019年1月7日