上海翔港包装科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

(上接85版)

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-009

上海翔港包装科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月24日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月24日

至2019年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经 2019年1月7日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2019年1月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案： 1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案： 1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

1、加盖公章的法人股东持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

(二) 参会登记时间：2019年1月21日（9:00 一 12:00，13:30 一 17:00）。

(三) 现场会议登记地址及联系方式：

1、地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路666号）

2、联系电话：021-51093618

3、传真号码：021-58126086

4、联系人：凌云、董颖异

六、其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：凌云、董颖异

联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路666号）

邮政编码：201315

电话号码：021-51093618

传真号码：021-58126086

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2019年1月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海翔港包装科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月24日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-006

上海翔港包装科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海翔港包装科技股份有限公司（以下称“公司”或“翔港科技”）于2019年1月7日召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划授予实施情况

1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过

了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司公告2018-038）

6、公司于2018年8月29日公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案需提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销的限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

7、公司于2018年9月26日公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

8、公司于2019年1月7日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销已获授予但尚未解锁限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

二、本次限制性股票回购原因、数量及价格

(一)回购原因

公司限制性股票激励计划激励对象王启文因个人原因从公司离职，

已不符合公司股权激励条件。根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，将原激励对象王启文已获授但尚未解锁的公司股票由公司全部进行回购注销。

(二)回购数量

回购王启文的限制性股票数量为5,000股，占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。。

(三)回购价格

公司于2018年3月9日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.64元/股, 回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述5,000股限制性股票回购资金总额为63,893.80元，回购价格为12.78元/股。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

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注：公司于2018年9月14日召开2018年第二次临时股东大会，2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，回购事项完成后公司的股本变更为101,270,400股，就该事项导致的公司减资事宜尚未完成工商登记变更，公司正在办理相关手续。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事经审议认为：激励对象王启文因个人原因从公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对他持有已获授予但尚未解锁限制性股票5,000股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述5,000股限制性股票回购资金总额为 63,893.80元，回购价格为12.78元/股。

本次回购注销事项符合《公司2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、监事会意见

监事会经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象王启文已离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，他已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对王启文持有已获授予但尚未解锁限制性股票5,000股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述5,000股限制性股票回购资金总额为 63,893.80元，回购价格为12.78元/股。

七、法律意见

律师认为：截至2019年1月7日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议

2、公司第二届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

4、国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司

2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项之法律意见书

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年1月7日

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-008

上海翔港包装科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会

第四次会议通知于公司2019年1月3日以书面或邮件形式发出。会议于公司2019年1月3日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室召开。本次会议由监事会主席周艳召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

本议案进行逐项表决：

（1）本次发行证券的种类

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行规模

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）票面金额和发行价格

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）债券期限

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）债券利率

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）付息的期限和方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）转股期限

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）转股价格的确定及其调整

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）转股价格向下修正条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）赎回条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（12）回售条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（13）转股年度有关股利的归属

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（14）发行方式及发行对象

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（15）向原股东配售的安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（16）债券持有人会议相关事项

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（17）本次募集资金用途及实施方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（18）担保事项

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（19）募集资金存管

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（20）本次发行方案的有效期

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《2019年度公开发行可转债募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《上海翔港包装科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》

经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象王启文先生已离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，他已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对王启文先生持有已获授予但尚未解锁限制性股票5,000股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述5,000股限制性股票回购资金总额为 63,893.80元，回购价格为12.78元/股。

国浩律师（上海）事务所律师对2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项发表了法律意见书，本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露的披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司

监 事 会

2019年1月7日