广东德豪润达电气股份有限公司关于公司及相关人员收到广东证监局行政监管措施决定书的公告
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2019一06
广东德豪润达电气股份有限公司关于公司及相关人员收到广东证监局行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月7日，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及相关人员收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》，现将相关内容公告如下：
1、关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]1号）
广东德豪润达电气股份有限公司：
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定，我局近期组织检查组对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
一、信息披露方面的问题
(一)未及时披露收到大额政府补贴事项。根据你公司子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议，大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线，开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日，开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连徳豪银行账户转入补贴款4.596亿元，该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目，在后续年度摊销计入营业外收入。你公司对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。
(二)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日，你公司与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》，拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞，股权转让款合计57,268.74万元，珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。双方其后签署补充协议，将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会，审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日，你公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议，约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。
(三)未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018年8月至9月期间，你公司相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元，用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。公司募集资金合计被划扣8.2177亿元，占公司2017年末经审计净资产的12.74%。你公司在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息，迟至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
二、募集资金使用管理方面的问题
你公司存在擅自改变募集资金用途的问题。2018年7月13日，你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于中国银行大连双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。
三、公司治理方面的问题
你公司第五届董事会和监事会任期已于2017年4月届满，你公司迟至2018年10月才完成董事会、监事会换届选举工作。上述情形不符合《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条、第一百一十七条和《公司章程》第九十六条、第一百三十七条等规定。
四、内幕信息知情人登记管理方面的问题
（一）你公司分别于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》，上述信息属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息，但你公司未对内幕信息知情人进行登记。
(二)你公司于2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项，其后与10家LED照明分销企业签订了股权收购意向协议，并分别聘请海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)、招商证券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问，但你公司内幕信息知情人名单未包括10家LED照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情人员。
上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
2、关于对王冬雷采取出具警示函措施的决定（[2019]4号）
王冬雷：
经查，我局发现广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称德豪润达或公司）存在以下违规问题：
一、信息披露方面的问题
(一)未及时披露收到大额政府补贴事项。根据德豪润达子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议，大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线，开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日，开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连德豪银行账户转入补贴款4.596亿元，该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目，在后续年度摊销计入营业外收入。徳豪润达对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。
(二)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日，德豪润达与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》，拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞，股权转让款合计57,268.74万元，珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。其后双方签署补充协议，将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会，审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日，公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议，约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。
(三)未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018年8月至9月期间，德豪润达相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元，用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。德豪润达募集资金合计被划扣8.2177亿元，占公司2017年末经审计净资产的12.74%。你公司在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息，迟至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
二、募集资金使用管理方面的问题
德豪润达存在擅自改变募集资金用途的情形。2018年7月13日，德豪润达在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于中国银行大连双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。
三、公司治理方面的问题
公司董事会、监事会超期服役。德豪润达第五届董事会和监事会任期已于2017年4月届满，但迟至2018年10月才完成董事会、监事会换届选举工作。上述情形不符合《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条、第一百一十七条和《公司章程》第九十六条、第一百三十七条等规定。
四、内幕信息知情人登记管理方面的问题
（一）德豪润达分别于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》，上述信息属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息，但公司未对内幕信息知情人进行登记。
(二)德豪润达于2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项，其后与10家LED照明分销企业签订了股权收购意向协议，并分别聘请海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)、招商证券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问，但公司内幕信息知情人名单未包括10家LED照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情人员。
上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。
你作为德豪润达时任董事长，未按照《上市公司信息被露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有主要责任。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
3、关于对李华亭采取出具警示函措施的决定（[2019]5号）
李华亭：
经查，我局发现广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称德豪润达或公司）存在以下违规问题：
一、信息披露方面的问题
(一)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日，德豪润达与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》，拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞，股权转让款合计57,268.74万元，珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。其后双方签署补充协议，将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会，审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日，公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议，约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。
(二)未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018年8月至9月期间，德豪润达相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元，用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户，合计被划扣8.2177亿元，占公司2017年末经审计净资产的比例为12.74%。德豪润达在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息，迟至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
二、募集资金使用管理方面的问题
德豪润达存在擅自改变募集资金用途的情形。2018年7月13日，德豪润达在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于中国银行大连双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。
你作为德豪润达时任(代)总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，你应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
公司已将上述行政监管措施决定书传达给相关人员，公司及相关人员高度重视，并将按照上述监管措施决定书的要求，加强相关人员对相关法律法规的学习和领会，同时将积极采取有效措施整改并落实内部问责。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一九年一月八日
