鹏起科技发展股份有限公司
九届三十六次董事会决议公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股公告编号：临2019-004
鹏起科技发展股份有限公司
九届三十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2019年1月4日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司九届三十六次董事会的会议通知，九届三十六次董事会于2019年1月7日以通讯的方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司申请贷款展期提供担保的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、董事会议案主要内容
2018年1月，借款人洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）与贷款行中国光大银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“光大银行洛阳分行”）签署了《流动资金贷款合同》，洛阳鹏起向光大银行洛阳分行贷款人民币伍仟万元整，期限一年，贷款到期日为2019年1月9日，公司为洛阳鹏起向光大银行洛阳分行贷款提供连带责任担保。
公司全资子公司洛阳鹏起为满足生产经营及投资活动计划的资金需求，拟就上述贷款业务向光大银行洛阳分行申请展期，展期贷款本金合计人民币伍仟万元整，展期期限壹年。公司拟为上述洛阳鹏起向光大银行洛阳分行贷款展期提供连带责任担保。
2018年4月24日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年度对子公司提供预计担保额度的议案》，并于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度对子公司提供预计担保额度的议案》，根据公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2018年度预计为洛阳鹏起提供总额度为10亿元的银行借款担保。该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。公司拟为上述洛阳鹏起向光大银行洛阳分行贷款展期提供担保未超出公司2018年度为洛阳鹏起提供的预计担保额度，能满足子公司生产经营及投资活动计划的资金需求。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年1月8日
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-005
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司实际控制人所持公司股份
被轮候冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司实际控制人张朋起先生持有的公司无限售流通股152,999,169股因涉民间借贷纠纷被轮候冻结
●张朋起先生持有的公司股份已经全部被冻结
●张朋起先生被冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。
2019年1月4日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）收到中国结算上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻0104-01号）、四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）送达的《协助执行通知书》（[2019]川01执保1号）（以下简称“协助执行通知书”）以及《民事起诉状》等文件，获知公司实际控制人张朋起先生因民间借贷纠纷涉及诉讼，张朋起先生持有公司无限售流通股152,999,169股被轮候冻结。具体情况如下：
一、本次轮候冻结原因
原告张凯春关于其与被告张朋起民间借贷纠纷一案向成都中院提起诉讼，成都中院作出（2019）川01执保1号执行裁定书。依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第一条第二款等规定，成都中院向中国结算上海分公司发出《协助执行通知书》：请求协助轮候冻结张朋起持有鹏起科技无限售流通股152,999,169股。
案件事实与理由：
2017年2月，因事业发展需要，经中间人虞某（另一保证人）介绍，宋雪云向张凯春借款人民币壹亿元，并签署了《借款及担保协议》，虞某为《借款及担保协议》下的张朋起及其配偶宋雪云的债务承担连带保证责任。2017年2月，原告张凯春履行完毕了约定的借款义务。2018年3月3日、4月4日，张朋起作为连带责任保证人向张凯春分别出具了《还款承诺》、《还款承诺书》。截止2018年11月6日，宋雪云向张凯春支付部分欠款，剩余借款本金9,580万元。因宋雪云未能按照承诺清偿欠款，原告张凯春向成都中院提起诉讼。
二、公司实际控制人股份冻结具体情况
根据中国结算上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻0104-01号）知：
轮候冻结机关：四川省成都市中级人民法院
被申请人：张朋起
冻结起始日：2019年1月4日
冻结终止日：冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算
轮候冻结明细：冻结张朋起先生持有鹏起科技无限售流通股152,999,169股。
三、本次轮候冻结后实际控制人股份冻结情况
张朋起先生持有的全部鹏起科技无限售流通股152,999,169股被多次轮候冻结，其中已质押无限售流通股152,990,000股。
四、风险提示
公司已于2018年10月13日、10月26日、11月1日、11月8日、11月9日、11月16日、11月28日、12月6日披露了关于实际控制人股份被冻结情况，详见《公司关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编号：临2018-094）、《关于公司大股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-105）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-106）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-109）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-117）、《关于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-119）。冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。
公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年1月8日
报备文件：
1、《股权司法冻结及司法划转通知》
2、《协助执行通知书》
3、《民事起诉状》
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2019-006
鹏起科技发展股份有限公司
股票交易异常波动及风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票交易异常波动的情形：
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技” 或“公司”）A股股票（600614）交易连续5个交易日收盘价格触及涨停；
公司B股股票（900907）交易连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。
●2018年1月以来公司累计发生未经董事会和股东大会审批的担保126,390万元，公司涉及诉讼数十起，公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）部分银行账户和资产被冻结查封，对公司运营产生一定的影响，对公司损益有可能产生较大负面影响。
●公司涉及与广州金控资本管理有限公司（以下简称“广金资本”）及其关联企业数起金融借款合同纠纷，涉讼借款本金共计3.15亿元。广金资本为了保护自身及其关联公司的权益和基于对公司作为高端制造业企业价值的认同及发展前景的看好，与公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人于2018年12月27日签署《投票权委托协议》。该协议涉及的投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效，存在不确定性。广州金控资本管理有限公司（以下简称“广金资本”）无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划，无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
●截止2018年三季度末，公司商誉期末余额234,313万元，占公司所有者权益的44.9%，公司存在商誉减值的风险。
●公司不存在应披露而未披露的重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司A股股票（600614）交易于2018年12月28日-2019年1月7日连续5个交易日收盘价触及涨停，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，构成股票交易异常波动情形。
公司B股股票（900907）交易于2019年1月3日-2019年1月7日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。
二、公司关注并核实的相关情况
公司通过书面、电话、邮件等方式，对公司董事、高级管理人员、实际控制人、股权受托人广金资本就相关问题进行了核实，核实情况如下:
（一）2018年1月以来公司累计发生未经董事会和股东大会审批的担保126,390万元，公司涉及诉讼数十起，公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）部分银行账户和资产被冻结查封，对公司运营产生一定的影响，对公司损益有可能产生较大负面影响。
（二）公司涉及与广金资本及其关联企业数起金融借款合同纠纷，涉讼借款本金共计3.15亿元。前述涉讼案件原告均为广州金融控股集团有限公司下属企业，其中原告为广州立根小额再贷款股份有限公司的案件涉讼借款本金2亿元，原告为广金资本案件涉讼借款本金7000万元，原告为广州金控小额贷款有限公司案件涉讼借款本金4500万元。公司为前述所有借款提供担保。详见2018年11月23日公司披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：临2018-112）。广金资本为了保护自身及其关联企业权益和基于对公司作为高端制造业企业价值的认同及发展前景的看好，与公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人于2018年12月27日签署《投票权委托协议》。该协议涉及的投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效，存在不确定性。
（三）广金资本无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划，无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（四）截止2018年三季度末，公司商誉期末余额234,313万元，占公司所有者权益的44.9%，公司存在商誉减值的风险。
（五）公司及公司实际控制人、股权受托人广金资本不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（六）在股票异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、广金资本、实际控制人及其一致行动人均无买卖公司股票的情形。
按照证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业为废弃资源综合利用业，A股公司股票与同行业可比上市公司相关数据比较情况如下：
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B股公司股票与B股指数相关数据比较情况如下：
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三、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年1月8日
报备文件：实际控制人《关于股票交易异动的回复函》
证券代码：600614 900907证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-007
鹏起科技发展股份有限公司
关于全资子公司洛阳鹏起实业有限公司
项目投资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：某型舱段精密机械加工扩充产能及智能制造项目
●项目存在以下风险:
1、建设资金无法及时筹集到位的风险；
2、不能按计划进度施工的风险；
3、不能生产预期产品的风险；
4、销售合同不达预期的风险。
2018年12月29日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于全资子公司洛阳鹏起实业有限公司项目投资的公告》（公告编号：临2018-123），公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）承制的国家航天某型舱，鹏起实业拟实施某型舱段精密机械加工扩充产能及智能制造项目，本项目建设投资估算为38,520万元，该项目投资已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。现就该项目存在的风险补充如下：
一、建设资金无法及时筹集到位的风险
2018年1月以来公司累计发生未经董事会和股东大会审批的担保126,390万元。截至2018年三季度末，公司货币资金合计519,876,156.14元，流动资产合计4,588,034,374.29元。公司涉及诉讼数十起，公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）部分银行账户、资产被冻结查封以及银行贷款逾期。具体详见公司于2018年11月14日、11月23日、11月29日、12月12日披露的《关于公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2018-108）、《关于银行账户和资产被冻结查封的公告》（公告编号：临2018-114）、《关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-118）、《关于公司涉及诉讼进展的公告》（公告编号：临2018-120）。公司后续还存在发生诉讼的可能。本项目能否及时筹集到项目建设所需资金尚存在不确定性。
二、不能按计划进度施工的风险
本项目存在由于资金、施工技术等方面原因导致不能按计划进度完成工程建设的风险。
三、不能生产预期产品的风险
本项目存在由于人才缺失、技术不成熟、原材料采购困难等方面的原因导致公司无法生产计划数量和品质产品的风险。
四、销售合同不达预期的风险
本项目存在由于市场环境变化、产品更新换代、客户变化等方面的原因导致项目验收不通过、需求方不采购公司产品或公司产品销售不达预期的风险。
请投资者关注以上风险，谨慎投资。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年1月8日
