三维通信股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－002

三维通信股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届董事会第三十三次会议通知于2018年12月26日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年1月7日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订〈采购框架协议〉暨关联交易的议案》。

同意公司控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司及下属子公司与星展测控科技股份有限公司签订采购框架协议，产品定价遵循市场化原则进行，预计2019年采购金额不高于5,000万元人民币。具体内容详见公司刊登在 2019年 1 月8日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-004）。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司与STAR SOLUTIONS 签订〈销售框架协议〉暨关联交易的议案》。

同意公司及下属子公司与 STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC（以下简称“STAR SOLUTIONS”）签订销售框架协议，向 STAR SOLUTIONS 提供产品或服务，协议约定2019年销售金额不高于400万美元。具体内容详见公司刊登在 2019年 1 月8日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-005）。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

在保障正常运营和资金安全的基础上，使用公司及其全资、控股子公司不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期为自获董事会审议通过次日（2019年1月8日）起至 2020年6月 30 日止。具体内容详见公司刊登在 2019年 1 月8日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-006）。

公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。具体内容详见公司刊登在 2019年 1 月8日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-007）。

公司监事会对此发表了核查意见，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李钢先生回避表决。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年1月8日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－003

三维通信股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届监事会第二十一次会议通知于2018年12月26日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年1月7日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

经审核，监事会认为：公司及其全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司及其下属子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此， 监事会同意公司及其全资子公司使用不超6亿元的自有闲置资金进行低风险的投资理财。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 成就的议案》。

监事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁 条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，同意公司按照限 制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2019年1月8日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－004

三维通信股份有限公司

关于公司控股子公司与星展测控

签订《采购框架协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2019年1月7日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订〈采购框架协议〉暨关联交易议案》，同意公司控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）及下属子公司与星展测控科技股份有限公司（以下简称“星展测控”）签订采购框架协议，预计2019年采购金额不高于5,000万元。

星展测控实际控制人韩磊、张小青、韩崇昭三人持有海卫通出资额350万元、400万元、420万元，分别占注册资本4.50%、5.15%、5.40%。故星展测控为公司控股子公司海卫通的关联方；三维通信第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资星展测控的议案》，公司投资5,550.6万元，占星展测控10.18%股权，根据谨慎性原则，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将星展测控作为关联方，本次交易构成关联交易。

公司第五届董事会第三十三次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订〈采购框架协议〉暨关联交易议案》。独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。

本次关联交易金额5,000万元，低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项公司董事会审议通过后执行，无需提交公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．公司名称：星展测控科技股份有限公司

2．营业执照注册号：91610131797476734J

3．公司类型：股份有限公司

4．股票代码：831244

5．上市地点：全国中小企业股份转让系统

6．住所：西安市高新区天谷八路211号环普科技产业园D2幢101号

7．法人代表：韩磊

8．注册资本：人民币10,260万元

9．成立日期：2007年4月16日

10．经营范围：一般经营项目:通信设备、电子产品、工业自动化设备及相应的系统工程的研制、开发、生产、销售、安装、租赁及服务;计算机软硬件及系统集成的开发、销售、相关产品的维修;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目)

11．股权结构：

前五大股东股权结构如下：

■

12．最近一年又一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债表

单位：元

■

（2）利润表

单位：元

■

上述2018年6月30日财务数据未经审计，2017年12月31日财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

13、关联关系说明：星展测控实际控制人韩磊、张小青、韩崇昭三人持有海卫通出资额350万元、400万元、420万元，分别占注册资本4.50%、5.15%、5.40%。故星展测控为公司控股子公司海卫通的关联方；三维通信投资5550.6万元，占星展测控10.18%股权，根据谨慎性原则，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将星展测控作为关联方，本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策和定价依据

在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场化原则来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

买方（甲方）：深圳海卫通网络科技有限公司

卖方（乙方）：星展测控科技股份有限公司

第一条 订单与订单确认

1.甲方将依据本框架协议的约定，向乙方出具采购订单，载明具体的设备型号、数量、单价、交货期、交货地等信息。产品定价按照市场化原则进行，预计本协议项下采购订单（含设备与服务）总额不超过5,000万元。

2.乙方收到甲方出具的采购订单后，应当在5个工作日内确认回复，如乙方未在5个工作日内及时回复的，视为乙方接受该采购订单。

第二条 协议期限

自双方完成法定审议程序之日之日起，至2019年12月31日止。

第三条 付款

1.对于本合同项下的设备（含服务）款项的付款期限，以甲乙双方在每次签订的采购订单为准。

2.发票开具：乙方需在付款期限届满前至少15日向甲方开具符合国家法律规定的税率为16%的增值税专用发票，否则甲方有权顺延相应的付款。

第四条 交付

对于本合同项下的设备（含服务）的交付，以甲乙双方共同确认的相应产品的技术服务补充协议为准。

第五条 质量保证与维修

1.乙方承诺，所提供的产品（含服务）的质量保证与维修事宜，以甲乙双方共同确认的产品说明及相应产品的技术服务补充协议为准。

2.如有涉及乙方收费服务的，甲方另行向乙方出具服务采购订单。

第六条 违约责任

1.对于每批次发出的设备，乙方有义务按单套设备提供物流签收单，并在物流签收单上注明该套设备的资产编号，因乙方未能履行此义务而造成甲方设备的遗失或甲方其他损失的，由乙方承担。

2.若乙方不能如期交货，除不可抗拒因素外，应以每日延迟货物总价值的万分之五向甲方支付违约金，迟延交货违约金的数额最高不超过延迟货物总价值的10%。因甲方原因导致的迟延交付除外。

3.甲方延期付款时，应向乙方支付该迟延支付款项的延期违约金，每日按合同总价款的万分之五金额计算。甲方无故拒绝接受符合合同约定要求的产品或中途退货，在乙方同意的情况下，应向乙方支付其拒绝接受或中途退货部分货款的20%作为违约金，并赔偿乙方因此造成的其他损失。

4.双方必须严格执行《中华人民共和国合同法》的有关违约责任规定。如乙方保证其设备知识产权归其所有，如第三人提出追索的，由乙方负责解决，如确实存在侵权情况的，甲方有权解除本合同，乙方需赔偿甲方的损失。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

海卫通与星展测控之间的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。有利于提升海卫通作为民营海上宽带卫星通信服务商的竞争力，加速改造传统海洋信息产业的商业模式，迅速占领海洋产业信息入口，为客户提供多样化的海洋信息化服务。该等交易行为均按市场定价原则，交易双方实际控制人不同，属于不同利益主体，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年度，海卫通与星展测控累计发生关联交易2923万元，上述金额未经审计。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就三维通信控股子公司与星展测控签订〈采购框架协议〉暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。

经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议

2、公司独立董事关于五届三十三次董事会相关事项的专项说明及独立意见

3、《采购框架协议》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2019年1月8日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－005

三维通信股份有限公司

关于公司与STAR SOLUTIONS签订

《销售框架协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2019年1月7日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与STAR SOLUTIONS签订〈销售框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC（以下简称“STAR SOLUTIONS”）签订销售框架协议，向STAR SOLUTIONS提供产品或服务，协议约定2019年销售金额不高于400万美元。

公司副总经理吴志坚先生担任STAR SOLUTIONS的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司将STAR SOLUTIONS作为关联方，本次交易构成关联交易。

公司第五届董事会第三十三次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与STAR SOLUTIONS签订《销售框架协议》暨关联交易的议案》。独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。

本次关联交易金额400万美元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．公司名称：Star Solutions International Inc

2．住所：4600 Jacombs road RICHmond,BC V6V 3B1,Canda

3．实际控制人：JACK MAR

4．注册号：BC0884724

Star Solutions International Inc 是加拿大一家专业从事移动通信网络解决方案供应业务的企业，是基于 IP 的移动通信网络解决方案设备和服务供应商。产品和业务主要应用：偏远地区的全 IP 移动覆盖；快速部署/便携/测试系统；行业应用及海域覆盖。公司年营业规模约1000-2000万美元，市场覆盖北美、中东、东南亚市场等区域。

5．股权结构：

■

6．最近半年又一期的主要财务数据如下：（单位：加拿大元）

（1）资产负债表

■

（2）利润表

■

7、关联关系说明：公司副总经理吴志坚先生担任STAR SOLUTIONS的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司将STAR SOLUTIONS作为关联方，本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策和定价依据

在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场化原则来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

买方：STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC

卖方：三维通信股份有限公司

第一条 标的

本合同的标的为卖方依据相应规定提供给买方的产品和/或服务。在本合同期内卖方应按本合同的要求提供订单中的产品和/或服务。本框架合同项下的采购订单总金额预计不超过400万美元。

第二条 合同有效期

本合同有效期自合同生效之日起一年

第三条 订单

3.1订单：本合同的订单是指，买方根据本合同约定向卖方发出的供货凭证。订单应包含如下信息：标的物、单价、总价、交货时间、数量等。

3.2订单为本合同不可分割的一部分与本合同享有同等效力。本合同与订单约定不一致的,以订单为准。

3.3订单确认：买卖双方授权代表共同对订单进行书面确认（扫描件、传真件均有效且应由双方授权代表签字）。经正式确认的订单，对双方有约束力。

3.4订单交货期：订单交货期以订单约定为准。

3.5订单终止：买方未经卖方同意不得单方取消或解除销售订单，否则买方应向卖方赔偿卖方因此所遭受的损失。

第四条 交货

4.1交货：本合同的交货是指将产品交到生效订单中规定的交货地点，与买方或买方书面指定的收货人办理交货手续。生效订单中的贸易术语将根据国际商会2010年发布的《国际商会国际贸易术语解释通则》进行解释。

4.2卖方应制作送货单，送货单应注明货物名称、规格、单价、数量和总价。

4.3卖方必须满足生效订单中交货的要求，按时交货。当买方要求提前交货时，卖方应采取适当的措施，在不增加买方费用的前提下，努力满足交货要求。

第五条 收货及检验

5.1初步验收：买方可根据订单约定的贸易术语有权选择委托第三方机构或派遣公司的验货员就货物质量、规格和数量进行初步检验。若验货员发现到货的质量、规格或数量与合同不符，买方应在收货后2个工作日内向卖方提出，卖方应及时补足。收货确认后发生的合同产品的损毁、灭失由买方负责。

5.2最终验收：除非订单另有约定，最终验收合同产品送至买方或买方指定的收货人后15个工作日内办理完毕，无正当理由逾期视为买方已对产品检验确认；买方的最终验收并不免除卖方对所供货物应承担的瑕疵担保责任。

5.3合同产品的轻微瑕疵或缺损（指对货物的安全，操作，维护和修理不构成严重影响的瑕疵或缺损）不应当成为拒绝验收的理由。卖方应当在合理期限内以合理方式修补货物的瑕疵或交付缺损的部分。在任何情况下，货物部分或全部投入商业运行时，即应视为已经通过了验收。

5.4卖方在产品最终验收合格后应立即开具真实有效合法的发票，并送至买方或买方指定收票人。

第六条 违约责任

6.1保证责任：当卖方提供的产品达不到本合同保证条款的要求时，买方可选择要求卖方自行承担费用修理、更换、重做，买方因此而遭受的损失的，买方有权向卖方索赔。

6.2因产品包装不符合合同规定，如有必要，卖方应当重新包装，并承担费用；买方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，卖方应当偿付买方该不合格包装低于合同标准包装的价值部分。因包装不符合合同规定造成产品损坏或灭失的，卖方应负责赔偿。

6.3按合同规定应该偿付的违约金及赔偿金应当在明确责任后10日内付清或由守约方从相应合同款项中直接予以扣除，否则按逾期付款处理。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司与STAR SOLUTIONS之间的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。向STAR SOLUTIONS销售公司产品及服务，有利于拓宽公司产品在海外市场的销售渠道及打响三维品牌海外知名度，与海外客户的合作有利于加速海外市场的开拓，为海外客户提供更优质的网优产品及解决方案。该等交易行为均按市场定价原则，交易双方实际控制人不同，属于不同利益主体，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年度，本公司与STAR SOLUTIONS累计发生关联交易118.36万美元。上述数据未经审计。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就三维通信与STAR SOLUTIONS签订《销售框架协议》暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。

经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议

2、公司独立董事关于五届三十三次董事会相关事项的专项说明及独立意见

3、《销售框架协议》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2019年1月8日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－006

三维通信股份有限公司

关于授权使用自有闲置资金

进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2019年 1月7日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障正常运营和资金安全的基础上，同意授权公司管理层使用公司及其全资、控股子公司不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财，有效期为自获董事会审议通过次日（2019年1月8日）起至2020年6月30日止。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。详细情况如下：

一、 投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及其全资、控股子公司正常经营的情况下，公司及其全资、控股子公司拟利用自有闲置资金进行投资理财。

2、投资额度

公司及其全资、控股子公司拟使用不超过6亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债、国债逆回购等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，货币市场基金投资，或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品、货币市场基金作为投资标的的理财产品。

上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号一风险投资》的规定，风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。

4、投资期限

自获董事会审议通过次日起至2020年6月30日止有效，在此期限内本额度可以循环使用。

5、资金来源

资金来源合法合规，全部为公司及其全资、控股子公司的自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

6、实施方式

董事会授权由公司投资部会同财务部拿出投资方案经财务负责人、分管投资副总经理、总经理审核后，报董事长批准实施。

7、审批程序

此项议案经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过后生效。

二、 投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司已制定对外投资控制制度，对风险投资通过实施严格的内部控制，有效控制投资风险，保障公司资金安全。

（2）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。不涉及二级市场股票投资。

（3）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

三、 对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及其全资、控股子公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过6亿元的资金进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、选择低风险产品进行投资理财，能够有效的提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

3、在满足经营性资金需求的前提下，公司适当配置低风险投资理财，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

本次授权公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：公司及其全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司及其下属子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及其全资子公司使用不超6亿元的自有闲置资金进行低风险的投资理财。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议

2、公司第五届监事会第二十一次会议决议

3、公司独立董事关于五届三十三次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2019年1月8日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－007

三维通信股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第六次临时股东大会的授权，公司于2019年1月7日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 11 月 6 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017 年 11 月 6 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2017 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 16 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象552.00 万股限制性股票，授予价格为 5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为2018 年 1 月 5 日。

6、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对 2016 年限制性股票激励计划及2017年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

7、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计363,400 股进行回购注销，对1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000 股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

8、2019年1月7日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计148人所持有的限制性股票 1,591,050股申请解锁。

二、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）限制性股票第一个锁定期届满

根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的授予登记完成日为2018年1月5日，授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

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综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计148人，可申请解锁的限制性股票数量为1,591,050股，占公司现有总股本的0.2874%。具体如下：

单位：万股

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备注：

（一）2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计 363,400 股进行回购注销，对 1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票3,000 股进行回购注销。截止本公告日，上述注销程序已完成。

（二）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

四、履行的审批程序

1、董事会意见

董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计148人，可申请解锁的限制性股票数量为1,591,050股，占公司现有总股本的0.2874%。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对148名激励对象在第一个解锁期持有的1,591,050股限制性股票进行解锁。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件；三维通信已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解锁尚需按照法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。

六、备查文件

1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》

2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》

3、《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议独立董事专项说明及独立意 见》

4、《律师出具的法律意见书》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年1月8日