新疆火炬燃气股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-005

新疆火炬燃气股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）于 2019 年 1 月 2 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于新疆火炬相关股东股份减持计划事项的监管工作函》（上证公函【2019】0007 号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到后高度重视，积极组织相关人员对《监管工作函》涉及的问题进行逐项落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

一、请公司相关股东说明拟在短期内减持其所持全部股份的主要考虑，核实相关股东在IPO前投资上市公司时是否已有明确的退出安排，以及本次减持计划与该退出安排是否一致，并说明筹划本次减持计划时是否评估了对中小投资者和公司正常生产经营的影响。

回复：

本次减持计划的股东为公司第二大股东北京君安湘合投资管理企业（普通合伙）及其一致行动人王安良（以下简称“君安湘合”及王安良）、公司第四大股东苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心及其一致行动人（以下简称“九鼎投资方”），上述股东均为公司首次公开发行股票并上市前引进的财务投资者，合计持有公司37,180,000股，占公司总股本26.28%，所持股份均来源于公司首次公开发行股票并上市前已持有的股份，上述股份自2019年1月3日起解除限售并上市流通。

君安湘合及其一致行动人王安良为财务投资者、九鼎投资方为私募股权投资基金，在新疆火炬IPO前入股时均未制定具体的所持有公司股份的退出时间、退出数量等安排。本次股东减持计划是其出于资金需求及退出策略所做出的考虑。

就本次具体减持方式而言，君安湘合及王安良、九鼎投资方分别通过集中竞价方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的 2%。此外，通过协议转让方式减持的，受让方在6个月内减持所受让股份的，仍将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规要求的减持比例规定，因此，本次减持方案对二级市场影响有限。综上，君安湘合及王安良、九鼎投资方在评估了对中小投资者风险影响较小的前提下，制定了本次减持计划。

君安湘合及王安良、九鼎投资方作为上市公司的财务投资者均未参与新疆火炬的生产经营，且本次减持公司股票为股东买卖行为，故相关股东在筹划本次减持计划时评估该计划不会对公司正常生产经营造成影响。

综上，君安湘合及王安良、九鼎投资方筹划减持计划时评估了对中小投资者和公司正常生产经营产生的影响。

二、根据公司公告，公司相关股东拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式和协议转让方式减持其所持公司全部股份。鉴于公司相关股东持股比例较高，请相关股东说明是否考虑了短期内完成减持计划的实际可行性，特别是协议减持方式下是否已有转让对手方及相应具体安排；如无，请说明披露协议减持计划是否审慎。

回复：

经公司与九鼎投资方核实，截至减持计划公告披露日，九鼎投资方正在与两家潜在受让方积极沟通以协议方式转让其持有的新疆火炬股份事宜，但因具体实施过程受市场情况、公司股价等因素影响，故本次减持计划的可行性具有不确定性。

君安湘合及王安良、九鼎投资方出于审慎态度考虑，均将本次减持计划调整为：在其减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内通过集中竞价、大宗交易的方式减持新疆火炬合计不超过8,490,000股，即不超过新疆火炬总股本的6.00%，其中通过集中竞价方式减持的，连续90日内减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的 2%，（若计划减持期间新疆火炬有送股、资本公积转增股本等变动事项，应对上述减持数量做相应调整），同时按市场价格进行减持，且减持价格不低于每股净资产。同时，君安湘合及王安良承诺，为避免造成不必要的市场波动影响，基于对公司经营业绩、未来前景的看好，承诺在6个月内不通过协议转让方式实施减持；九鼎投资方将在确认协议转让交易对手方后及时告知新疆火炬并履行相应的信息披露义务。

君安湘合及王安良、九鼎投资方在减持过程中会严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关法律法规等规定实施减持计划，并及时履行信息披露义务。

三、请公司董事会说明公司目前生产经营是否正常，并请控股股东和实际控制人说明是否存在影响公司正常生产经营的重大事项，是否有支持公司做好主业维护中小股东利益的具体措施。

回复：

截至本回复公告日，公司生产经营正常，内部经营管理层团结稳定。公司主营业务为城市然气销售及燃气设施、设备安装。根据公司披露的第三季度报告，公司主营业务情况良好，实现营业收入245,484,462.65元，同比增长13.59%，归属于上市公司股东净利润为57,921,862.54元，同比增长17.12%，经营活动产生的现金流净额较去年同期增加21,855,587.82元，增幅34.44%。

经公司向控股股东和实际控制人核实，不存在影响公司正常生产经营的重大事项。

公司做好主业维护中小股东利益的具体措施为：

1、经公司2018年12月12日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于签订收购部分股权之协议书的议案》，同意公司以2.94亿元人民币收购光正能源所持光正燃气49%的股权，截止2018年12月28日，公司已完成了收购光正燃气有限公司49%股权事宜。公司收购光正燃气49%的股权将有利于公司增加竞争力，进一步发挥协同作用，有效避免了恶性竞争，市场份额稳步提升。

2、下一步公司将积极加大市场开拓力度，以安全生产为生命线，坚定不移抓生产，加强企业管理，提升服务质量，坚持做好主营业务，以优异的业绩回报各位投资者。

四、请保荐机构核实公司相关股东入股公司时的承诺情况及是否存在退出安排，并说明有关承诺和退出安排是否与本次减持计划一致。

回复：

经公司保荐机构西部证券股份有限公司核实，相关股东在入股新疆火炬时未制定具体的所持有公司股份的退出时间、退出数量等安排。此外，西部证券查阅相关股东出具的减持意向承诺，并与新疆火炬披露的《股东减持股份计划公告》进行了核对，认为：相关股东在新疆火炬IPO前依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了减持意向的承诺，其中：九鼎投资方的本次减持计划与原承诺一致，君安湘合及王安良的本次减持计划系根据原承诺进行了细化。相关股东本次减持计划不存在违反有关减持承诺的情况。

五、请公司及控股股东、实际控制人说明是否与前述相关股东就减持计划进行沟通，并请公司督促相关各方提供内幕知情人名单，以供交易核查。

回复：

经公司询问公司控股股东、实际控制人赵安林先生，赵安林先生未参与相关股东减持计划的筹划制定，也未发现存在配合相关股东制定减持计划安排或进行内幕交易的情形。公司已按规定及要求整理了相关内幕知情人名单以供交易核查。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2019年 1 月 10 日