杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第九十一次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2019-006
杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第九十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第九十一次会议于2019年1月8日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于同意杭萧钢构与景德镇市驰城绿色建筑科技有限公司签署合作协议，并在此基础上对其投资的议案》。
同意公司与景德镇市驰城绿色建筑科技有限公司签署合作协议，并在此基础上投资景德镇市驰城绿色建筑科技有限公司，公司出资1500万元，占投后景德镇市驰城绿色建筑科技有限公司的股权比例为18.75%。
相关事项详见2019-007《杭萧钢构关于与景德镇市驰城绿色建筑科技有限公司签署合作协议的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一九年一月十日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2019-007
杭萧钢构股份有限公司关于与
景德镇市驰城绿色建筑科技有限公司
签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构建筑以及钢结构住宅体系。钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其抗震性能优、工业化程度高、施工便捷、绿色、节能等优势，成为建筑产业发展的一大方向。公司就钢结构住宅体系相关技术已申报了多项国家专利，进行了相应知识产权保护。以技术、品牌和管理等资源使用为基础，近日公司与景德镇市驰城绿色建筑科技有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的《合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与西部矿业集团有限公司、韩城市经济技术开发区建设投资有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司等多家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：
一、合作对方基本情况
1、公司名称：景德镇市驰城绿色建筑科技有限公司
2、住所：景德镇市
3、法定代表人：陈强
二、协议主要内容
1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术；建设钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。
2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为景德镇地区内（甲方在该区域内仅设壹家合作方）。
3、资源使用费支付：
（1）乙方应向甲方支付人民币3500万元（叁仟伍佰万圆整）。
（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用， 并应在每个钢结构住宅项目合同签订后365天内以银行转账的方式向甲方支付。
4、违约责任：
（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币1000万元。
（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，对方有权单方面终止本协议。
5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。
三、协议履行对公司的影响
1、该合作协议的履行对加快商业模式落地有积极促进作用。本协议的签订对公司本期业绩将有积极影响。
2、根据《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的资源使用费。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。
3、根据《合作协议》，甲方出资1500万元投资乙方（占乙方股权比例为18.75%,投后乙方注册资本8000万元，同时签订《合作投资协议》，该合作投资协议在乙方支付完3500万元资源使用费后生效）。该股权投资回报受乙方公司经营情况影响，存在不确定性。
4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发投入，积极推动与相关企业开展战略合作，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。
5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。
四、协议履行的风险分析
1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。
2、受内外部环境影响，合作协议后续履行存在不确定性。
3、受房地产市场波动、政策持续性影响，合作对方项目开发存在不确定性，后续资源使用费的收取存在不确定性。
4、受乙方公司经营水平、管理能力影响，股权投资回报存在不确定性。
五、备查文件
甲乙双方签订的《合作协议》、《合作投资协议》。
杭萧钢构第六届董事会第九十一次会议决议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一九年一月十日
