广州珠江实业开发股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的补充公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-004

广州珠江实业开发股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日收到上海证券交易所《关于对广州珠江实业开发股份有限公司子公司不再纳入公司合并报表事项的问询函》（上证公函【2019】0004号）（以下简称“《问询函》”），公司针对《问询函》中提出的问题于2019年1月9日披露了《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（编号：2019-003），大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对《问询函》中的相关问题出具了专项说明（大华核字[2019]000028号），现就《问询函》的相关问题补充披露如下：

问题三、2018年6月7日，公司董事会审议通过《关于投资广州东湛房地产开发有限公司的议案》，并将东湛公司纳入合并报表范围进行披露。2018年12月28日，公司即以经营理念不一致为由，称难以对东湛公司实施控制，并且不再将其纳入合并报表。请公司进一步核实，公司董监高是否勤勉尽责，有无审慎决策公司重大投资行为。

公司回复：

在投资广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）前，公司董监高相关人员对东湛公司进行了实地考察，并进行充分的尽职调查，和交易对方也进行了充分的沟通，以此形成《颐和盛世项目可行性研究报告》，并提交董事会审议决策。公司第九届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于投资广州东湛房地产开发有限公司的议案》，与会董事认真审阅了《广州花都颐和盛世项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）及中介机构出具的清产核资专项审计报告和资产评估报告，并听取了公司经营班子关于投资东湛公司的汇报，同意公司根据《合作合同》的约定，与禾盛财务投资有限公司（以下简称“禾盛投资”）签订《一致行动人协议书》，并同意收购东湛公司股权及公司与禾盛投资的合作方式、东湛公司治理安排、利润分配等事项。公司委派了相关人员作为东湛公司的董事长、常务副总、财务总监及成本负责人，参与东湛公司的经营管理，委派人员积极参与东湛公司的运营，及时向公司汇报及沟通东湛公司的经营情况，因此，公司董监高对本次投资事项审慎决策，履行了勤勉尽责的义务。

2018年9月30日，公司董事会调整了公司经营班子主要成员，10月8日新经营班子到位后，对各投资项目进行梳理排查，确定禾盛投资及其关联公司仍存在代收东湛公司售房款的行为,并于2018年10月19日向禾盛投资及其关联方、实际控制人发出《关于履行〈广东省广州花都颐和盛世项目合作合同〉及完善东湛公司运营管理的函告》。为加强对资金的管控，公司要求禾盛投资的关联方出具承诺函，承诺限期将东湛公司的销售、收款及资金转回东湛公司，同时，要求禾盛投资的关联公司配合，将东湛公司的销售代理和网签工作分别由其原来的关联公司调整为第三方机构负责，但未得到配合。鉴于公司对东湛公司的资金和经营未能按《合作合同》约定实现完全控制，公司经营班子在履行了内部程序后，认为东湛公司无法达到并表条件，并就该事项向董事会、监事会成员进行了汇报。公司董监高此后与年审会计师进行多次沟通，最终判断公司对东湛公司无法实施控制，2018年报不能将东湛公司纳入合并范围。

在管理东湛公司的过程中，公司董监高相关人员勤勉尽责，多次与东湛公司及其关联方进行沟通，并及时向董事会报告，履行了勤勉尽责的义务。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年1月10日