江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于对澄星股份为控股股东及关联方提供担保相关事项的问询函》的
回复公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-002

江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所

《关于对澄星股份为控股股东及关联方提供担保相关事项的问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年1月2日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称：公司或澄星股份）收到了上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对澄星股份为控股股东及关联方提供担保相关事项的问询函》（上证公函【2019】0003号）（以下简称：《问询函》）。对于《问询函》中所提问题，公司高度重视，积极组织相关人员按照有关要求认真核实相关情况，现将核查情况进行以下详细说明。同时为了便于理解，现将《问询函》中涉及的公司情况列示如下：

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一、请补充披露澄星集团、澄星进出口、澄高包装、汉邦石化的以下情况：（1）上述公司在本次1.32 亿元的最高担保额度中的具体担保金额及比例；（2）各公司当前资产负债水平、现金流状况、是否存在流动性风险；（3）本次申请银行授信的融资用途，是否存在不能按期偿还贷款的风险。

回复：

（一）本次交易的背景介绍

雷打滩水电主营水力发电、售电业务，原由澄星集团持有其55%的股权，为澄星集团的控股子公司。2018年11月21日，澄星股份召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》；2018年12月7日，澄星股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了该议案；2018年12月21日，雷打滩水电完成此次股权收购的工商变更登记手续，澄星集团持有其55%的股权全部变更为澄星股份持有。

在此次澄星股份收购澄星集团持有雷打滩水电55%的股权之前，由澄星集团牵头，联合澄星股份、澄星日化、澄星进出口、澄高包装及汉邦石化共同向质权人申请流动资金组合贷款（以下简称：组合贷款），各单位的具体借款及担保情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

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注：借款余额为截止本问询函回复日的借款余额。

通过上表可见，该组合贷款中，澄星股份及全资子公司澄星日化的借款余额全部由澄星集团及关联方、汉盈投资或者非关联方（红柳被单）提供担保取得，且未对澄星集团及关联方提供任何融资担保及反担保业务。对于该组合贷款，澄星股份、澄星日化、澄星集团及关联方严格按照借款合同履行还款义务，未发生借款逾期及未归还的情况，银行信用记录良好。

2017年11月24日，澄星集团与质权人签订《最高额质押合同》，将其持有的雷打滩水电55%股权（对应出资额为13,200万元）质押给质权人，作为前述组合贷款的追加担保措施，最高质押担保金额为13,200万元。该笔股权质押为组合贷款的增信措施，不属于主担保措施，且《最高额质押合同》中未明确对应至各借款单位的具体担保金额及比例。2017年11月28日，澄星集团向弥勒市市场监督管理局办理了此次股权质押的登记，并取得了“（红弥）股质登记设字[2017]第2571号”股权出质设立登记通知书。

为了顺利完成澄星股份对澄星集团持有的雷打滩水电55%股权的收购事宜，公司、澄星集团、质权人经过多轮协商沟通，决定先行由澄星集团、质权人协助解除雷打滩水电55%股权质押事项，待正式将雷打滩水电55%股权过户至澄星股份后，再由澄星股份将其持有的雷打滩水电55%股权（对应出资额13,200万元）质押给质权人并拟定新的《最高额质押担保合同》，作为前述组合贷款的追加担保措施的延续执行，相关的主要合同条款保持不变，继续作为组合贷款的增信措施，最高质押担保金额为13,200万元，但未明确对应至各借款单位的具体担保金额及比例。

2018年12月21日，澄星集团取得了弥勒市市场监督管理局出具的“（红弥）股质登记注字[2018]第2686号”股权出质注销登记通知书，澄星集团持有的雷打滩水电55%股权解除质押。同日，雷打滩水电完成此次股权收购的工商变更登记手续，澄星集团持有其55%的股权全部变更为澄星股份持有。股权变更完成后，澄星股份在与质权人新拟定的《最高额质押担保合同》中约定的最高质押担保金额为13,200万元,但也未明确对应至各借款单位的具体担保金额及比例。鉴于澄星股份为控股股东及关联方提供担保涉及合法合规事宜，澄星股份于2018年12月27日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以持有控股子公司的股权为公司及关联方提供质押担保暨关联交易的议案》；并计划于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会审议该议案。

（二）取消本次担保事项的决定

本次担保事项涉及公司为控股股东及关联方提供担保，公司严格按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的要求履行了合法合规程序和信息披露义务。但为了减少或有风险，更好保障公司及全体股东的利益，公司董事会基于审慎考虑，经过反复评估并充分征求律师和会计师等中介机构的意见，在取得质权人同意后，公司董事会作出取消公司以持有雷打滩水电55%股权为控股股东及关联方提供担保的决定，即决定取消公司于2018年12月27日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于以持有控股子公司的股权为公司及关联方提供质押担保暨关联交易的议案》，并取消拟于2019年1月14日召开的专项审议上述关联担保事项的临时股东大会。

公司将持续建立健全内部控制制度和信息披露制度，稳健经营，确保公司的三会运作及重大事项、敏感事项的审议严格按照证券法律法规的要求执行，真抓规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。

（三）所涉问题的回复

由于公司董事会已作出取消本次为控股股东及关联方提供担保的决定，本问题中所涉问询事项已不存在。

二、请补充披露控股股东及关联方是否提供反担保措施，如有，能否确保上市公司对外担保的安全性，本次担保事项是否会给公司带来或有风险。

回复：

由于公司董事会已作出取消本次为控股股东及关联方提供的担保的决定，本问题中所涉问询事项已不存在。

三、截至公告披露日，公司对外担保总额7.24亿元（不含本次担保）均为对子公司的担保，没有对控股股东及关联方的担保。请说明公司此前是否为控股股东和关联方提供过担保，控股股东及关联方本次寻求公司担保的原因。公司在取得雷打滩水电55%股权之后，立即将其用于为控股股东和关联方担保的原因及必要性。

回复：

截止本次担保公告披露日，公司对外担保总额为7.24亿元，全部为对子公司的担保，其中对控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司提供担保的余额为1.50亿元，为全资子公司云南宣威磷电有限责任公司提供担保的余额为5.74亿元，没有对控股股东及关联方提供的担保。

除公司本次拟以持有雷打滩水电55%的股权为控股股东及关联方提供担保外，此前没有为控股股东和关联方提供过任何融资担保及反担保业务。对于“控股股东及关联方本次寻求公司担保的原因。公司在取得雷打滩水电55%股权之后，立即将其用于为控股股东和关联方担保的原因及必要性。”的回复，详见本问询函的“问题一”之回复。

四、公司公告称，上述担保事项已经董事会审议通过，并将提请股东大会审议。请公司全体董事说明：就本次担保事项的必要性、反担保措施安排、潜在风险、被担保对象的资信情况及偿还能力，是否已进行全面、充分的调查，作出同意的审议判断是否审慎，是否履行了勤勉尽责义务。

回复：

（一）本次担保事项的审议程序

在审议本次担保事项的董事会召开之前，公司已向独立董事提供了关于本次为控股股东及关联方提供担保的相关会议资料。独立董事认真审核了本次会议的所有议案及相关文件，并进行了充分的论证，就本次对外担保事宜发表了事前认可意见。2018年12月27日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以持有控股子公司的股权为公司及关联方提供质押担保暨关联交易的议案》。独立董事并对此发表了同意的独立意见，全体董事认为：

1、本次交易主要为公司及公司控股股东以及上述关联方申请银行授信而采取的追加担保措施，不属于主担保措施。上述关联方经营稳健，信用状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险可控。

２、本次质押担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

３、本次交易主要是为了支持公司、控股股东及关联方持续稳定发展，保障其生产经营及发展的资金需要。交易不会导致公司对雷打滩水电的控制权发生变更，也不存在可能影响上市公司生产经营的相关事项。

４、鉴于本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

综上所述，公司董事对本次担保的相关情况已做了充分了解与审慎判断，履行了董事的勤勉义务。

（二）取消本次担保事项的决定

为了减少或有风险，公司董事会经审慎考虑并反复评估后，决定取消公司以持有的雷打滩水电55%股权为控股股东及关联方提供担保的事项，并取消拟于2019年1月14日召开的专项审议上述关联担保事项的临时股东大会。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一九年一月九日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2019-003

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于取消2019年第一次临时股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、取消股东大会的相关情况

1.取消的股东大会的类型和届次

2019年第一次临时股东大会

2.取消的股东大会的召开日期：2019年1月14日

3.取消的股东大会的股权登记日

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二、取消原因

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日在上海证券交易所网站及上海证券报披露了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公司原计划于2019年1月14日召开临时股东大会，审议《关于以持有控股子公司的股权为公司及关联方提供质押担保暨关联交易的议案》。

此次交易涉及公司为控股股东及关联方提供担保，公司严格按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及上海证券交所《股票上市规则》等相关法律法规的要求履行了合法合规程序和信息披露义务，但为了减少或有风险，更好保障公司及全体股东的利益，公司董事会基于审慎考虑，经过反复评估并充分征求律师和会计师等中介机构的意见，在取得质权人同意后，作出取消公司以持有雷打滩水电55%股权为控股股东及关联方提供担保的决定，即决定取消公司于2018年12月27日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于以持有控股子公司的股权为公司及关联方提供质押担保暨关联交易的议案》，并取消拟于2019年1月14日召开的专项审议上述关联担保事项的临时股东大会。

三、所涉及议案的后续处理

公司董事会决定取消原定于2019年1月14日召开的公司2019年第一次临时股东大会。

公司董事会对此次取消召开公司2019年第一次临时股东大会给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予公司的理解与支持。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2019年1月9日