湖北双环科技股份有限公司
九届十六次董事会决议公告
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2019-003
湖北双环科技股份有限公司
九届十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖北双环科技股份有限公司九届十六次董事会于2019年1月9日举行，本次会议以通信表决方式举行。
2、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。
3、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于对外担保的议案》（详见巨潮资讯网本公司同日公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网本公司同日公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2019年1月10日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2019-004
湖北双环科技股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
截至本公告发布之日，我公司对重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）及重庆宜化的控股子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“重庆索特”）担保合计为43,200万元，担保明细如下：
1、重庆宜化：中国工商银行重庆万州分行2,850万元借款担保。担保金额：3,000万元，实际发生日期（协议签署日）：2018年1月24日，担保期限：一年，保证方式为：连带责任保证。
2、重庆索特：中国工商银行重庆万州分行2,990万元借款担保。担保金额：3,200万元，实际发生日期（协议签署日）：2018年12月14日，担保期限：一年，保证方式为：连带责任保证。
3、重庆宜化：中信银行重庆万州分行6,000万元借款担保。担保金额：7,200万元，实际发生日期（协议签署日）：2018年8月9日，担保期限：一年，保证方式为：连带责任保证。
4、重庆索特：中信银行重庆万州分行4,000万元借款担保。担保金额：4,800万元，实际发生日期（协议签署日）：2018年8月8日，担保期限：一年，保证方式为：连带责任保证。
5、重庆宜化：重庆三峡银行高笋塘支行9,000万元借款担保。担保金额：10,000万元，实际发生日期（协议签署日）：2017年2月24日，担保期限：两年，保证方式为：连带责任保证。
6、重庆宜化：兴业银行重庆分行10,000万元借款担保。担保金额：10,000万元，实际发生日期（协议签署日）：2018年10月10日，担保期限：一年，保证方式为：连带责任保证。
7、重庆索特：兴业银行重庆分行5,000万元借款担保。担保金额：5,000万元，实际发生日期（协议签署日）：2017年3月23日，担保期限：两年，保证方式为：连带责任保证。
前述担保发生之时，重庆宜化和重庆索特为本公司的控股子公司，我公司为上述主体提供担保之时均履行了必要的审议程序和信息披露义务。
根据公司与湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”，与轻盐集团合称“收购方”）签订的《关于重庆宜化化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司已经向收购方转让了重庆宜化100%的股权并完成了交割（详见巨潮资讯网本公司临时公告2019-001号），我公司和轻盐集团、轻盐晟富一同尽快和金融债权人沟通，力争在重庆宜化股权交割后6个月内解除前述担保。
由于重庆宜化和重庆索特已不是我公司控股子公司，且解除我公司的担保义务需要逐一与债权人沟通并需要一段时间，根据《股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司对前述已经存在的对重庆宜化和重庆索特的担保重新进行审议。
2019年1月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议通过了前述已存在的对外担保事项。本担保议案还需经过公司股东大会审议批准，股东大会通知见巨潮资讯网同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2019-005。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：重庆宜化化工有限公司
（1）成立日期：2006年9月22日
（2）注册地：万州区龙都大道519号
（3）法定代表人：聂义民
（4）注册资本：人民币50,000万元
（5）经营范围：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、硫磺、氨[液化的,含氨〉50%]（按许可证核定事项和期限从事经营），在其厂区范围内销售本企业生产的上述产品。 生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）
（6）交易完成后被担保人相关的产权关系如下：
1）湖南省国资委持有轻盐集团100%股权；
2）轻盐集团持有湖南轻盐创业投资管理有限公司100%股权；轻盐集团持有湖南盐业股份有限公司59.84%股权；
3）湖南轻盐创业投资管理有限公司持有湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司100%股权；
4）轻盐晟富合伙人为：湖南轻盐创业投资管理有限公司持有80%股权；湖南盐业股份有限公司持有18%股权；湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司持有2%股权；
5）轻盐集团持有重庆宜化51%股权，轻盐晟富持有重庆宜化49%股权。
（7）重庆宜化最近一年又一期主要财务指标：
2017年12月31日重庆宜化资产总额199,905.39万元，负债总额197,389.82万元，净资产2,515.57万元，营业总收入141,403.57万元；2018年9月30日重庆宜化资产总额183,708.54万元，负债总额190,588.21万元，净资产-6,879.67万元，营业总收入115,471.09万元，利润总额-9,376.75万元，净利润-9,395.24万元。
（8）被担保方是否失信被执行人：否。
2、被担保人：重庆索特盐化股份有限公司
（1）成立日期：2002年11月11日
（2）注册地：重庆市万州区龙都大道519号
（3）法定代表人：聂义民
（4）注册资本：人民币36,700万元
（5）经营范围：岩盐开采；房地产开发；盐及盐化工产品生产、销售，包装材料销售,煤炭销售、煤炭洗选服务。陆路货运代理；物流策划及咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；发电供电；食品销售经营；蒸汽供应；货物进出口。（须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）
（6）交易完成后被担保人相关的产权关系如下：
1）湖南省国资委持有轻盐集团100%股权；
2）轻盐集团持有湖南轻盐创业投资管理有限公司100%股权；轻盐集团持有湖南盐业股份有限公司59.84%股权；
3）湖南轻盐创业投资管理有限公司持有湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司100%股权；
4）轻盐晟富合伙人为：湖南轻盐创业投资管理有限公司持有80%股权；湖南盐业股份有限公司持有18%股权；湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司持有2%股权；
5）轻盐集团持有重庆宜化51%股权，轻盐晟富持有重庆宜化49%股权。
6）重庆宜化持有重庆索特99.9868%股权。
（7）重庆索特最近一年又一期主要财务指标：
2017年12月31日重庆索特资产总额162,909.32万元，负债总额131,081.97万元，净资产31,827.35万元，营业总收入58,112.21万元；2018年9月30日重庆索特资产总额133,111.57万元，负债总额109,892.66万元，净资产23,218.91万元，营业总收入44,192.86万元，利润总额-7,127.80万元，净利润-7,346.89万元。
（8）被担保方是否失信被执行人：否。
三、反担保人基本情况
1、反担保人：湖南省轻工盐业集团有限公司
（1）成立日期：1986年7月26日
（2）注册地：长沙市建湘路519号
（3）法定代表人：冯传良
（4）注册资本：人民币100,000万元
（5）经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）反担保人最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
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四、担保协议的主要内容
本次审议的担保的总金额为43,200万元，担保方式均为连带责任保证，担保期限均为担保合同约定的期限（见前文）。
根据《股权转让协议》，公司将与重庆宜化现股东轻盐集团和轻盐晟富一同与债权人沟通，尽快变更担保主体，解除本公司的担保责任。
五、董事会意见
1、提供担保的原因
本次担保符合国家相关法律法规的规定。本次审议的对重庆宜化及重庆索特的担保在发生之时，重庆宜化和重庆索特均为本公司的控股子公司，本公司为其提供担保，被担保方获取资金维持正常的生产经营，符合公司的利益。
由于公司已将重庆宜化100%股权转让给轻盐集团和轻盐晟富，被担保方重庆宜化和重庆索特不再成为公司的控股子公司，但已经生效的担保责任需要逐一与债权人沟通之后才能解除，并不能立即解除，因此公司将既已存在的前述担保重新提交股东大会审议，符合深交所《股票上市规则》的要求。
2、董事会对该担保事项的风险及被担保人偿还债务能力的判断
目前重庆宜化和重庆索特能正常生产经营，重庆宜化控股股东轻盐集团已经对公司为重庆宜化和重庆索特的担保提供了反担保，因此公司为其提供担保风险可控。
六、独立董事意见
我们认为，重庆宜化及重庆索特具有年产70万吨纯碱及氯化铵的能力，生产经营情况正常，轻盐集团为公司提供反担保，担保风险较小。本次审议担保是既已存在并签订了担保合同的担保，没有新增对重庆宜化和重庆索特的担保，重新审议是因为重庆宜化的股东发生了重大变化，同意将该议案提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为144,722.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为384.44%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为101,082.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为268.52%。敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第十六次会议决议
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2019年1月10日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2019-005
湖北双环科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）本次股东大会是2019年第一次临时股东大会。
（二）本次股东大会由湖北双环科技股份有限公司董事会召集。
本公司于2019年1月9日召开公司九届十六次董事会，会议决议召开本次股东大会。
（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
（四）会议召开时间：
1、本次股东大会现场会议时间为：2019年1月25日14点30分。
2、深交所互联网投票系统的投票时间为：2019年1月24日15:00一2019年1月25日15:00。
3、深交所交易系统投票时间：2019年1月25日9:30－11:30，13:00－15:00。
（五）会议的召开方式：
本次会议采用现场会议结合网络投票方式。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会不涉及征集投票权。
（六）股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2019年1月21日。
（七）出席对象
1、于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技办公大楼三楼一号会议室。
二、会议审议事项
1、审议《湖北双环科技股份有限公司关于对外担保的议案》
1.01 重庆宜化向中国工商银行重庆万州分行2,850万元借款担保，担保金额3,000万元
1.02 重庆索特向中国工商银行重庆万州分行2,990万元借款担保，担保金额3,200万元
1.03 重庆宜化向中信银行重庆万州分行6,000万元借款担保，担保金额7,200万元
1.04 重庆索特向中信银行重庆万州分行4,000万元借款担保，担保金额4,800万元
1.05 重庆宜化向重庆三峡银行高笋塘支行9,000万元借款担保，担保金额10,000万元
1.06 重庆宜化向兴业银行重庆分行10,000万元借款担保，担保金额10,000万元
1.07 重庆索特向兴业银行重庆分行5,000万元借款担保，担保金额5,000万元
上述审议议案已经公司九届十六次董事会审议通过，相关公告详见公司2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，审议事项具备合法性、完备性。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
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四、股东大会现场会议登记方法
（一）登记方式：现场、信函或传真方式。
（二）登记时间：2019年1月21日（股权登记日）交易结束后至股东大会召开前一天的工作日，每天8点30分至12点以及14点至17点30分，以及股东大会召开当日8点30分至12点以及14点至主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
（三）登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。
（四）登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；
委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
（五）会议联系方式：
地 址：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技证券部
邮政编码：432407
电 话：0712-3580899
传 真：0712-3614099
电子信箱：sh000707@163.com
联 系 人：谌春晓
（六）会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。
六、备查文件
（一）提议召开本次股东大会的公司九届十六董事会决议。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2019年1月10日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（1）普通股的投票代码与投票简称
投票代码：股东的投票代码为“360707”。
投票简称：“双环投票”。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年1月25日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月24日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年1月25日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本次股东大会提案表决意见表
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委托人签名（法人股东加盖单位印章）
