广州恒运企业集团股份有限公司

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019一001

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十次会议于2019年1月2日发出书面通知，于2019年1月9日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应出席董事11人，实到董事11人。会议由董事长钟英华先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的议案》。同意：

1.本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之全资子公司广州恒运西区热力有限公司以自有资金及银行借款不超过2.55亿元参与竞买广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责广州恒运西区热力有限公司本次收购广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司股权的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

由于该事项交易对方广州凯得资本管理有限公司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司26.12%股份）全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事钟英华先生、肖立先生、简小方先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交股东大会审议通过。

详情请见公司2019年1月10日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的关联交易公告》。

（二）审议通过了《关于公司对广州恒运股权投资有限公司增资及广州恒运股权投资有限公司对广州恒运西区热力有限公司增资的议案》。同意：

1.由公司对广州恒运股权投资有限公司增资10,000 万元（恒运股权公司注册资本由70,000万元增加至80,000 万元），再由广州恒运股权投资有限公司对广州恒运西区热力有限公司增资10,000 万元（广州恒运西区热力有限公司注册资本由2500万元增至1.25亿元）,由广州恒运西区热力有限公司使用该资金专项用于收购科云公司100%股权。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责本次公司对广州恒运股权投资有限公司增资及广州恒运股权投资有限公司对广州恒运西区热力有限公司增资的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司2019年1月10日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于对广州恒运股权投资有限公司增资及广州恒运股权投资有限公司对广州恒运西区热力有限公司增资的公告》。

（三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》作如下修订：

新增条款：

在“第五章 董事会”“第二节 董事会”后新增“第三节 董事会专门委员会”相关条款，具体如下：

■

《公司章程》作上述修订后，后续条款序号相应顺延，《公司章程》其他内容不变。

表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

详情请见公司2019年1月10日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司章程》。

（四）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会有关事项的议案》。同意：

公司于2019年2月22日（星期五）下午14：30召开公司2019年第一次临时股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：

1、关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的议案。

2、审议关于修订公司章程的议案。

3、审议关于修订公司监事会议事规则的议案。

出席会议人员：

（一）截止2019年 2月18日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的法律顾问。

其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司2019年1月10日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第八届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一九年一月十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019一002

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于全资孙公司广州恒运西区

热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的关联交易

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2019年1月9日，本公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的议案》。同意：

1.本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之全资子公司广州恒运西区热力有限公司以自有资金及银行借款不超过2.55亿元参与竞买广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责广州恒运西区热力有限公司本次收购广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司股权的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

本次关联交易已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。由于该事项交易对方广州凯得资本管理有限公司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司26.12%股份）全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事钟英华先生、肖立先生、简小方先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

本次关联交易还需提交股东大会审议通过，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、关联方（交易对方）基本情况

■

三、关联交易标的基本情况

■

四、交易协议的主要内容和定价政策、依据

本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第三十次会议授权办理此次关联交易的相关工作。

本次关联交易以有证券从业资格的中介机构所出具审计报告结果为依据，以不超过2.55亿元通过产权交易所参与竞买广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

掌握供热管网的控制权，增强公司供热业务的主动权和竞争力。公司作为广州市政府指定的集中供热热源供应点之一，供热业务作为主营业务之一，对公司的持续发展至关重要。科云公司热力管网用户涵盖了广州经济开发区大量的优质工业企业，有着优质的客户资源。作为供热业务必须的基础条件，供热管网有着一定的垄断性，原则上不会再重复建设，控制住供热管网也就控制住了该区域的集中供热业务，一旦失去对供热管网的控制权和使用权，也就意味着失去了区域供热业务的主动权，因此收购供热管网资产对穗恒运未来持续发展具有重大战略意义。

（二）存在的风险

一是竞拍失败的风险。由于本次股权转让是通过交易所挂牌程序公开交易，存在市场竞争，因此存在摘牌不成功的风险。

二是本次交易完成后，在经营过程中，存在因市场、经营、技术、环保、财务等因素引致的风险。

（三）对公司的影响

发电和供热是公司的两大主营业务，供热业务不仅直接影响公司的经营效益，还会对发电业务产生相当大的间接影响。收购供热业务所必需的供热管网资产，有利于保证我司供热业务的稳定发展、实现主营业务的持续稳定收益，对公司未来持续发展具有重大战略意义。

六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

八、备查文件

1．本公司第八届董事会第三十次会议决议。

2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函。

3. 广州科云投资管理有限公司专项审计报告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一九年一月十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019一003

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于对广州恒运股权投资有限

公司增资及广州恒运股权投资

有限公司对广州恒运西区热力

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2019年1月9日，本公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司对广州恒运股权投资有限公司增资及广州恒运股权投资有限公司对广州恒运西区热力有限公司增资的议案》。同意由公司对广州恒运股权投资有限公司增资10,000 万元（恒运股权公司注册资本拟由70,000万元增加至80,000 万元），再由广州恒运股权投资有限公司对广州恒运西区热力有限公司增资10,000 万元,由广州恒运西区热力有限公司使用该资金专项用于收购科云公司100%股权。

公司董事会授权公司经营班子代表本公司办理本次事项的有关事宜。

本次增资无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

二、投资标的基本情况

1、出资方式：公司以自有资金对广州恒运股权投资有限公司增资10,000 万元；广州恒运股权投资有限公司增资再以自有资金对广州恒运西区热力有限公司增资10,000 万元。

2、标的基本情况

■

三、对外投资合同的主要内容

本次投资尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第三十次会议授权办理此次投资的相关工作。

四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资目的

本次投资用于收购广州科云投资管理有限公司股权。掌握供热管网的控制权，增强公司供热业务的主动权和竞争力。

（二）存在风险

本次投资完成后，在经营过程中，存在因市场、经营、技术、环保、财务等因素引致的风险。

（三）对公司的影响

收购供热业务所必需的供热管网资产，有利于保证公司供热业务的稳定发展、实现主营业务的持续稳定收益，对公司未来持续发展具有重大战略意义。

五、备查文件

本公司第八届董事会第三十次会议决议。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一九年一月十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019一004

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议届次：2019年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2019年2月22日（星期五）下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年2月21日下午15:00至2019年2月22日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

6、股权登记日：本次股东大会股权登记日为 2019年 2月 18日。

7、会议出席对象：

(1)在股权登记日（2019年2月18日）持有公司股份的股东。截止2019年2月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参与网络投票；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的议案。

2、审议关于修订公司章程的议案。

3、审议关于修订公司监事会议事规则的议案。

（二）披露情况

提案1、2已经第八届董事会第三十次会议审议通过（审议情况详见2019年1月10日公司公告）。提案3已经第八届监事会第十九次会议审议通过（审议情况详见2018年12月15日公司公告）。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）特别说明：

提案1所涉事项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联方广州开发区金融控股集团有限公司、广州高新区投资集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决，且不接受其他股东委托进行投票。

提案2为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2019年2月21日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6一6M层（510730）。

（四）其他事项

1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一九年一月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360531。

2、投票简称：恒运投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

1、投票代码：360531;投票简称：恒运投票。

2、填报表决意见

根据提案内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年2月22日的交易时间，即上午9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月21日下午15：00，结束时间为2019年2月22日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）:

■

本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权 按照自己的意思表决。

委托人签名（法人单位加盖印章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一九年 月 日

有限期限：截至本次股东大会结束

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事关于全资孙公司广州

恒运西区热力有限公司收购

广州科云投资管理有限公司股权

事宜的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权所构成的关联交易发表如下独立意见：

1、关于上述关联交易的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；

2、上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

独立董事：江 华、游达明、张利国、谭劲松

二Ｏ一九年一月十日