兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到股东提议召开临时股东大会的公告
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2019-002号
兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到股东提议召开临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州民百”）于2019年01 月08日收到公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）《关于提请召开兰州民百2019年第一次临时股东大会的函》。
红楼集团持有公司435,387,703股，占公司总股本的 55.60%，实际控制人朱宝良持有公司10,378,093股，占总股本的1.33%,洪一丹持有公司41,512,375股，占总股本的5.30% ,作为一致行动人，以上各方合计共持有公司487,278,171股，占公司总股本的62.22%。根据《公司法》及《兰州民百（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），红楼集团及朱宝良、洪一丹向公司董事会提议召开临时股东大会，审议如下提案：
一、《关于红楼集团有限公司申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》
2017年4月8日中国证监会核准了兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北 100%股权。此次重大资产重组交易于2017年5月17日实施完毕，红楼集团获得新增限售股305,749,023股。
红楼集团及11名自然人（含实际控制人朱宝良及洪一丹）在关于股份锁定的承诺函中承诺：“红楼集团以及11名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺事项的承诺主体。
杭州环北母公司2018年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为12,534.14万元，已超额实现2018年度业绩承诺9,433.73万元，杭州环北2018年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为33.33%。因此，红楼集团此次拟提议解除在此次交易中获得的部分股份不质押、不托管的承诺，数量仅限于已实现的2018年业绩承诺所对应的101,902,983股（305,749,023×33.33%）兰州民百股票。其中，解除后的托管权利限于质押用途，其他承诺内容无变化。
红楼集团拟申请变更其于本次重大资产重组交易中所获得的部分股份不进行质押、不进行托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用途），基于以下原因：
1、红楼集团有预期之外的大额资金需求
红楼集团现符合金融机构要求的抵押物均已抵押，其他信用融资额度申请难度较大，另集团曾于2016年3月向合格投资者发行了总额为12亿元的公司债券，并于深圳交易所上市。由于该项公司债的债项评级为AA级，不再满足中证登的质押回购入库要求，经债券投资者要求并沟通，红楼集团拟通过质押本次交易取得股票进行融资部分赎回“16红楼债”、补充流动资金、偿还银行贷款等。
2、杭州环北已完成2018年业绩承诺
业绩承诺经营主体杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）现金流量状况良好，营业收入较为稳定,近年来杭州环北的出租率均在99%左右，续租率维持在94%至98%之间。杭州环北母公司2018年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为12,534.14万元，已超额实现2018年度业绩承诺9,433.73万元，鉴于杭州环北2018年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为33.33%，因此红楼集团提请解除2018年业绩承诺所对应的101,902,983股（305,749,023×33.33%）兰州民百股票不质押、不托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用途）。
3、红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹的增信措施
本次红楼集团仅将2018年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、不托管承诺，同时实际控制人朱宝良、洪一丹增加承诺：“如出现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他方式。”
红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于桐庐县瑶琳镇瑶桃路2号房产、桐庐县富春路156号25套房产、杭州市朝晖路207号1单元501室-502室房产、上海市淮海中路138号2101-2104室房产、上海市中山南路200弄10号房产、上海市中山南路200弄3号2702室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预评估值合计约人民币19,989.00万元。
公司将于近期召开董事会会议审议有关事项。董事会将根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年01月09日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-003
兰州民百（集团）股份有限公司
2018年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司2018年年度归属上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计增加144,000万元到148,000万元，同比增加1003.86%到1031.75%。
2、归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，预计增加2,400万元到2,800万元，同比增加22.17%到25.86%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年 1 月 1 日至 2018 年12 月 31 日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加144,000万元到148,000万元，同比增加1003.86%到1031.75%。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加2,400万元到2,800万元，同比增加22.17%到25.86%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：14,344.61万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：10,827.14万元
（二）每股收益：0.183元。
三、本期业绩预增的主要原因
（一）主营业务影响：
2018年1-12月扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加，主要原因系上年同期发生同一控制下企业合并，将杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）纳入合并报表范围，但在计算上年同期扣非后净利润时，将期初至合并日前（2017年1-4月）杭州环北的净利润作为非经常性损益，而本期杭州环北实现的净利润全都作为经常性损益所致。
（二）非经营性损益的影响：
预告期归属于上市公司股东非经营性损益的净利润约为146,000万元到148,500万元，上年同期非经常性损益金额为3,517万元，同比增加142,483万元到144,983万元，本期非经常性损益主要系公司出售孙公司股权确认投资收益。
（三）会计处理的影响：
会计处理对公司本次业绩预增不存在重大影响。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年01月09日
