博迈科海洋工程股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603727 证券简称：博迈科 编号：临2019-001

博迈科海洋工程股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2019年1月4日以电子邮件形式发出，会议于2019年1月9日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议有效表决权票数9票。会议由彭文成先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

此项议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》（公告编号：临2019-002）。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(二)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于减少公司注册资本、员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他情形；

3、除涉及有关法律、行政法规及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据国家规定以及证券监管部门的要求和市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议；

9、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(三)审议通过了《关于修订〈博迈科海洋工程股份有限公司章程〉的议案》

结合公司发展实际，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等的规定和要求，对《公司章程》的部分条款进行了修订，修订的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2019-003）。

此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(四)审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，批准董事会召集2019年第一次临时股东大会，将本次董事会会议第一、二、三项议案提交该次股东大会审议。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2019年1月10日

证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：2019-002

博迈科海洋工程股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；

● 回购价格：不超过人民币19.21元/股。

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、本次回购事项需通知债权人，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。

● 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购预案已经博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后方可实施。

（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现情况，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

本次回购的股份主要用途包括但不限于减少公司注册资本、员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的资金总额及数量

本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币19.21元/股。按照回购总金额上限2亿元（含）、回购价格上限19.21元/股进行测算，预计可回购股份数量为10,411,244股，约占公司目前已发行总股本的4.45%。

如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。

（五）回购股份的价格

结合公司最近股价，本次拟回购股份的价格为不超过股价人民币19.21元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

（六）用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额不低于人民币1亿元（含），回购价格上限为19.21元/股进行测算，回购股份数量约为5,205,622股，约占公司目前总股本234,145,000股的2.22%；按照本次回购金额不超过人民币2亿元（含），回购价格上限为19.21元/股进行测算，回购股份数量约为10,411,244股，约占公司目前总股本234,145,000股的4.45%。

1、若回购股份全部用于可转债转股，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

2、若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

3、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化：

■

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为2,663,216,982.17元，总负债297,515,690.10元，归属于上市公司股东的净资产为2,365,701,292.07元，资产负债率11.17%，流动资产1,506,474,668.35元，货币资金377,444,348.62元。若此次回购股份资金上限2亿元全部使用完毕，根据2018年9月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为7.51%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为8.45%，约占公司流动资产的比重为13.28%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

公司独立董事认为：1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份预案具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份事项。

（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，公司大股东和董监高在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

公司大股东和董监高与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、办理本次回购股份事宜的相关授权

为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于减少公司注册资本、员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他情形；

3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据国家规定以及证券监管部门的要求和市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议；

9、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、本次回购事项需通知债权人，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2019年1月10日

证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临2019-003

博迈科海洋工程股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开的第三届第二次董事会审议通过了《关于修订〈博迈科海洋工程股份有限公司章程〉的议案》，对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

■

在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。修订后的《公司章程》原文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上述修订事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2019年1月10日

证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：2019-004

博迈科海洋工程股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月25日 14点30分

召开地点：公司408会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月25日

至2019年1月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2、议案3已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。详见公司于2019年1月10日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《博迈科海洋工程股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》、《博迈科海洋工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2019年1月24日9:00-11:00，13:00-16:00。

3、登记地点：天津市经济技术开发区第四大街14号公司证券部。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：彭莉

联系地址：天津市经济技术开发区第四大街14号

邮政编码：300457

电话：022-6621 9991

传真：022-6629 9900-6615

2、参会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2019年1月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

博迈科海洋工程股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

博迈科海洋工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。