华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告

A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2019-02优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1

华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

● 募集资金总额：29,235,725,562元

● 发行价格：人民币11.40元/股

● 发行数量：2,564,537,330股

● 发行对象、认购数量：

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● 限售期：首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）、北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）所认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定执行。

● 预计上市时间：华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华夏银行”）已于2019年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，首钢集团、国网英大、京投公司认购的本次非公开发行的股份预计将于2024年1月8日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

本次非公开发行普通股股票的相关议案，分别于2018年9月17日和2018年10月9日经公司第七届董事会第四十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。公司就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

2018年11月19日，中国银行保险监督管理委员会出具了《中国银保监会关于华夏银行非公开发行A股股票方案及有关股东资格的批复》（银保监复﹝2018﹞271号），原则同意公司非公开发行不超过2,564,537,330股A股普通股股票的方案；同意京投公司认购公司不超过1,307,198,116股股份，占公司本次发行后总股本比例不超过8.50%。

2018年12月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

2018年12月25日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞2166号），核准公司非公开发行不超过2,564,537,330股新股。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式：向特定投资者非公开发行

3、发行对象：首钢集团、国网英大、京投公司

4、募集资金总额：人民币29,235,725,562元

5、发行价格：人民币11.40元/股

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2018年12月28日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的90%为6.84元/股。经2018年4月18日召开的第七届董事会第三十六次会议和2018年5月24日召开的2017年年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配预案，以公司截至2017年12月31日的普通股总股本12,822,686,653股为基数，向股权登记日登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股普通股派发现金红利1.51元（含税），合计派发现金红利1,936,225,684.60元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发行前最近一期末（即2017年末）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为11.55元/股，上述利润分配方案实施完毕后相应调整为11.40元/股。因此，本次非公开发行的发行价格确定为11.40元/股。

6、发行数量：2,564,537,330股

7、发行费用：人民币3,605,401.68元

8、募集资金净额：人民币29,232,120,160.32元

9、保荐机构：中信建投证券股份有限公司

10、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、民生证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（18）第00556号）验证，截至2018年12月28日止，华夏银行本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金总额为人民币29,235,725,562.00元，扣除相关发行费用人民币3,605,401.68元后，实际募集资金净额为人民币29,232,120,160.32元，其中股本为人民币2,564,537,330.00元，资本公积为人民币26,667,582,830.32元。截至2018年12月28日，公司募集资金专户已收到上述款项。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增普通股股份已于2019年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象不属于私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于华夏银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受华夏银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与华夏银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权；本次发行的发行价格、发行数量和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象分别签订的股份认购协议合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

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首钢集团、国网英大、京投公司所认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排，首钢集团、国网英大、京投公司认购的本次发行新增股份预计将于2024年1月8日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象情况

1、首钢集团

（1）基本情况

公司名称：首钢集团有限公司

成立时间：1981年5月13日

注册资本：2875502.497783万元

法定代表人：张功焰

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市石景山区石景山路

统一社会信用代码：911100001011200015

经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）认购数量与限售期

认购数量：519,985,882股

限售期安排：自取得股权之日起5年

（3）与公司的关联关系

截至2018年9月30日，首钢集团持有公司普通股股份2,599,929,412股，占本次发行前总股本的20.28%，为公司第一大股东。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

首钢集团及其控股股东北京国有资本经营管理中心与公司存在正常的业务往来。

截至2018年6月30日，首钢集团在华夏银行直接授信额度（含债务融资工具授信额度）为204.14亿元，贷款余额84.63亿元，存款余额为20.08亿元。

截至2018年6月30日，北京国有资本经营管理中心在华夏银行直接授信额度8.00亿元，贷款余额5.00亿元，存款余额为47.21亿元。

2017年1月至2018年6月，首钢集团及其控股股东与公司不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的其他重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《华夏银行股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、国网英大

（1）基本情况

公司名称：国网英大国际控股集团有限公司

成立时间：2007年10月18日

注册资本：1990000万元

法定代表人：李荣华

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

统一社会信用代码：91110000710935089N

经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）认购数量与限售期

认购数量：737,353,332股

限售期安排：自取得股权之日起5年

（3）与公司的关联关系

截至2018年9月30日，国网英大持有公司普通股股份2,338,552,742股，占本次发行前总股本的18.24%，为公司第三大股东。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

国网英大及其控股股东国家电网有限公司与公司存在正常的业务往来。

截至2018年6月30日，国网英大在华夏银行直接授信额度7.00亿元。

截至2018年6月30日，国家电网有限公司在华夏银行授信额度14.50亿元，华夏银行持有国家电网有限公司发行的债券余额14.50亿元。

2017年1月至2018年6月，国网英大及其控股股东与公司不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的其他重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《华夏银行股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、京投公司

（1）基本情况

公司名称：北京市基础设施投资有限公司

成立时间：1981年2月10日

注册资本：13567127.91万元

法定代表人：张燕友

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

统一社会信用代码：911100001011241849

经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）认购数量与限售期

认购数量：1,307,198,116股

限售期安排：自取得股权之日起5年

（3）与公司的关联关系

本次发行前，京投公司未持有公司股份；本次发行完成后，京投公司持有公司8.50%的普通股股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京投公司为公司的关联方。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

京投公司与公司存在正常的业务往来。

截至2018年6月30日，京投公司在华夏银行直接授信额度48.00亿元，贷款余额5.00亿元，存款余额为13.14亿元。

2017年1月至2018年6月，京投公司与公司不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的其他重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《华夏银行股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

本次发行完成前后，公司均无控股股东和实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

本次发行前后，公司前十名股东情况如下：

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2018年9月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2019年1月8日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

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注：上表仅列示公司普通股股本结构变化情况。

本次发行完成后，公司总股本达到15,387,223,983股，公司将根据本次发行结果，对《华夏银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将得到有效提升，进而增强了公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成前后，公司均无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《华夏银行股份有限公司章程》以及《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

中信建投证券股份有限公司

住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：吕晓峰、隋玉瑶

项目协办人：赵彬彬

项目组成员：宋双喜、魏晓辉、张松、刘展、丁宇星、徐振飞

联系电话：010-85130683

传 真：010-65608451

（二）联席主承销商

中信证券股份有限公司

住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

项目组成员：魏玺、彭源、董行、杨予桑、李义刚、庄严、宋震寰、伍玲君、徐颖、雷洋、王启元、焦竞翀

联系电话：010-60838888

传 真：010-60833940

国泰君安证券股份有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

项目组成员：徐岚、刘登舟、孙琳、华恬悦、李甲稳、冯强、郭芳池、籍冠珩、裴亦萱、卜权政

联系电话：010-59312945

传 真：010-59312908

中银国际证券股份有限公司

住 所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：宁敏

项目组成员：陈为、王冰、贺自强、徐冰鑫、董雯丹、章骏飞、刘新丰

联系电话：010-66229000

传 真：010-66578964

民生证券股份有限公司

住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：冯鹤年

项目组成员：马初进、王汉魁、贺骞、薛涛、郭鑫、洪志谦

联系电话：010-85127753

传 真：010-85127940

（三）发行人律师事务所

北京天达共和律师事务所

住 所：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18、20层

负责人：李大进

经办律师：邢冬梅、程静

联系电话：010-65906639

传 真：010-65107030

（四）审计及验资机构

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

执行事务合伙人：曾顺福

签字注册会计师：范里鸿、文启斯、李杰

联系电话：021-61418888、010-85207788

传 真：021-63350003、010-85181218

七、备查文件

1、华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书；

2、保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（18）第00556号《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》；

4、北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2019年1月10日