北京金隅集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：2019-005

北京金隅集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日以通讯表决的方式召开第五届董事会第五次会议。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事9名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长姜德义先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案

公司将持有的水泥等业务资产通过向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）增资及直接出售的方式注入唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”），并与冀东水泥签署《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产收购协议》及《关于终止〈股权托管协议〉之协议》等法律文件及办理其他相关事宜。

详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅集团股份有限公司关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的公告》（公告编号：临2019-007）。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩补偿事宜的议案

公司就本次通过向合资公司增资及直接出售的方式注入将水泥等业务相关资产注入冀东水泥与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。

详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅集团股份有限公司关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的公告》（公告编号：临2019-007）。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、关于确认公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司涉及的审计报告、评估报告的议案

为公司本次通过向合资公司增资或由冀东水泥现金收购的方式将水泥等业务相关资产注入冀东水泥交易之需要，根据相关法律、法规的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为基准日，对于本次交易所涉及的本公司14家子公司两年一期（2016年度、2017年度及2018年1-7月）的模拟合并财务报表进行审计，出具了《北京金隅集团股份有限公司拟注入公司模拟合并财务报表审计报告》（XYZH/2019BJSA0002）；北京天健兴业资产评估有限公司以2018年7月31日为基准日，对公司拟用于作价出资的标的公司股权进行了评估，对于本公司拟用于作价增资合资公司的股权所涉及的7家标的公司及拟由冀东水泥现金收购的股权所涉及的7家标的公司进行了评估，并出具了如下资产评估报告：

■

本次交易相关资产评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会核准。

公司董事会认为相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格，其出具的报告符合专业规则的要求。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会

二〇一九年一月十日

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2019-006

北京金隅集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日以通讯表决方式召开第五届监事会第三次会议。应出席本次会议的监事为7名，实际出席会议的监事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案

公司将持有的水泥等业务资产通过向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）增资及直接出售的方式注入唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”），并与冀东水泥签署《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产收购协议》及《关于终止〈股权托管协议〉之协议》等法律文件及办理其他相关事宜。

详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅集团股份有限公司关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的公告》（公告编号：临2019-007）。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

二、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩补偿事宜的议案

公司就本次通过向合资公司增资及直接出售的方式注入将水泥等业务相关资产注入冀东水泥与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。

详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅集团股份有限公司关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的公告》（公告编号：临2019-007）。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

三、关于确认公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司涉及的审计报告、评估报告的议案

为公司本次通过向合资公司增资或由冀东水泥现金收购的方式将水泥等业务相关资产注入冀东水泥交易之需要，根据相关法律、法规的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为基准日，对于本次交易所涉及的本公司14家子公司两年一期（2016年度、2017年度及2018年1-7月）的模拟合并财务报表进行审计，出具了《北京金隅集团股份有限公司拟注入公司模拟合并财务报表审计报告》（XYZH/2019BJSA0002）；北京天健兴业资产评估有限公司以2018年7月31日为基准日，对公司拟用于作价出资的标的公司股权进行了评估，对于本公司拟用于作价增资合资公司的股权所涉及的7家标的公司及拟由冀东水泥现金收购的股权所涉及的7家标的公司进行了评估，并出具了如下资产评估报告：

■

本次交易相关资产评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会核准。

公司监事认为相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格，其出具的报告符合专业规则的要求。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司监事会

二〇一九年一月十日

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号： 临2019－007

北京金隅集团股份有限公司

关于公司将水泥等业务相关资产

注入唐山冀东水泥股份有限公司

相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金隅集团”）完成对冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）的股权重组，并间接控股唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）。由于公司与冀东水泥的主营业务均涉及水泥等相关业务领域，双方存在难以避免的同业竞争问题。经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，并经有权部门核准，公司通过与冀东水泥共同出资组建合资公司的方式将所持有的10家水泥企业股权注入冀东水泥，将持有的其他暂不宜注入冀东水泥的水泥企业股权托管给冀东水泥，同时公司承诺剩余水泥企业将在合资公司组建完成后三年内注入合资公司或冀东水泥。截至2018年7月底，合资公司设立、注资及剩余水泥企业托管事项已经完成。

为彻底、妥善解决双方之间的同业竞争问题，尽量减少并规范关联交易，提升经营管理效率，并由公司履行相关承诺，公司拟实施本次交易，将前述已托管的剩余水泥企业股权注入冀东水泥。

2019年1月9日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案》等议案，同意公司将水泥等业务相关资产通过增资合资公司及冀东水泥现金收购两种方式注入冀东水泥。同日，本公司与冀东水泥签署《关于合资公司增加注册资本的协议》（以下简称“《增资协议》”）、《资产收购协议》、《业绩补偿协议》及《关于终止〈股权托管协议〉之协议》。

本次交易具体情况如下：

一、交易对方介绍

（一）基本信息

公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路

法定代表人：姜长禄

注册资本：人民币134,752.2914万元

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：000401

经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务

生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品。

（三）简要财务数据

冀东水泥最近一年及最近一期的合并财务报表的主要财务数据如下（其中2017年度财务数据已根据会计准则相关要求做追溯调整）：

单位：元

■

二、本次交易方案

（一）交易主要内容

1.共同增资合资公司

本公司以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资。增资完成后，合资公司注册资本增加至40亿元，双方持有的合资公司股权比例保持不变。为共同增资合资公司事宜，公司与冀东水泥签订《增资协议》。

2.现金收购资产

冀东水泥以15.37亿元现金收购公司持有的左权金隅水泥有限公司等7家公司的股权。为资产收购事宜，冀东水泥与公司签订《资产收购协议》。

（二）共同增资合资公司

公司以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资，具体如下：

1.公司出资资产及评估情况

本公司向合资公司增资的资产为7家公司的股权：

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具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年7月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对公司出资资产进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司拟增资事项涉及的北京金隅集团股份有限公司持有的天津金隅振兴环保科技有限公司等7家公司股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号），公司出资资产的评估结果为人民币433,855.90万元。

上述资产评估结果已经北京市国资委核准。

2.冀东水泥出资资产及评估情况

冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资。冀东水泥出资的股权资产具体情况如下：

■

具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年7月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对冀东水泥出资的股权资产进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司拟增资事项涉及的唐山冀东水泥股份有限公司持有的冀东水泥凤翔有限责任公司等5家公司股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1193号），冀东水泥出资的股权资产评估结果为人民币239,313.35万元。

上述资产评估结果已经北京市国资委核准。

3.出资资产作价

经本公司与冀东水泥协商一致，双方向合资公司增资的股权资产均以经北京市国资委核准的资产评估结果作价。公司向合资公司增资的标的资产作价合计433,855.90万元，冀东水泥向合资公司增资的股权资产作价合计239,313.35万元。除股权资产外，冀东水泥另有248,174.97万元现金出资部分，冀东水泥出资资产合计487,488.32万元。

4.合资公司的注册资本及股权结构

本次增资后，合资公司注册资本增加至40亿元，资本溢价部分计入合资公司资本公积。

本公司、冀东水泥向合资公司出资比例与增资前双方对合资公司持股比例一致，本次交易完成后，本公司、冀东水泥对合资公司的持股比例保持不变。本公司持有合资公司47.09%股权，冀东水泥持有合资公司52.91%股权。

（三）冀东水泥现金收购资产

冀东水泥支付现金收购公司持有的左权金隅水泥有限公司等7家企业的股权。具体如下：

1.标的资产及评估情况

冀东水泥拟以现金购买的资产为公司所持7家企业的股权：

■

具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年7月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对上述标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司分别针对上述七家公司股权项目评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1221号、第1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第1227号、第1228号），冀东水泥拟现金收购的标的资产评估值合计人民币153,686.79万元。

上述资产评估结果已经北京市国资委核准。

2.标的资产作价

标的资产以经北京市国资委核准的评估值为作价依据，标的资产作价153,686.79万元。

（四）业绩补偿

公司拟用于对合资公司出资及拟由冀东水泥现金收购的资产中包含的矿业权采用了收益现值法进行评估，按照《上市公司重大资产重组管理办法》，本公司就该等矿业权为冀东水泥安排业绩补偿，并与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。

（五）其他

1、本次交易不构成本公司的关联交易。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，对于本公司而言，实施本次交易未构成重大资产重组。

3、截至公告日，本次交易已获得本公司、冀东水泥董事会审议通过，交易所涉及的资产评估结果已经北京市国资委核准。本次交易方案尚需获得冀东水泥股东大会审议通过后方可实施，交易能否获得冀东水泥股东大会审议通过存在不确定性，本次交易仍存在审批风险。

4、本次交易实施预计不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

三、本次交易相关协议

本公司于2019年1月9日与冀东水泥签署《关于合资公司增加注册资本的协议》，就双方共同向合资公司增资相关事宜进行约定；冀东水泥于2019年1月9日与本公司签署《资产收购协议》，对冀东水泥收购本公司所持7家水泥企业股权具体事项进行约定；本公司于2019年1月9日与冀东水泥签署《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排等事宜进行约定。此外，鉴于本次交易完成后，本公司相关水泥企业与冀东水泥的股权托管关系随之结束，公司于2019年1月9日与冀东水泥签署《关于终止〈股权托管协议〉之协议》。

上述协议主要内容如下：

（一）《关于合资公司增加注册资本的协议》

1.合同主体

（1）金隅集团

法定代表人：姜德义

地址：北京市东城区北三环东路36号

（2）冀东水泥

法定代表人：姜长禄

地址：河北省唐山市丰润区林荫路

2.增资规模

双方同意，合资公司本次增资规模为100,000万元，双方按原持股比例认缴注册资本金。本次增资完成后，合资公司的注册资本由300,000万元变更为400,000万元。

3.认缴出资

本次增资金隅集团认缴出资433,855.90万元，其中47,089.45万元计入注册资本，386,766.45万元计入资本公积金。冀东水泥认缴出资487,488.32万元，其中52,910.55万元计入注册资本，434,577.77万元计入资本公积金。本次增资完成后，金隅集团出资额占注册资本的比例仍为47.09%，冀东水泥出资额占注册资本的比例仍为52.91%。

4.出资方式及作价

（1）金隅集团以其持有的7家标的公司的股权作价出资。冀东水泥以其持有的5家标的公司的股权和248,174.97万元货币资金作为出资。

（2）双方作为出资的股权，由双方共同聘请的、具有证券从业资格的资产评估机构，以2018年7月31日为基准日进行评估，以经北京市国资委核准的评估结果作为出资定价。

（3）双方出资明细如下：

■

5.出资交付

（1）自本协议生效之日起的60个工作日内，双方将作为出资的股权变更登记至合资公司名下。

（2）自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益及责任、风险由合资公司行使、享有及承担。

（3）自本协议生效之日起的6个月内，冀东水泥将货币出资汇入合资公司的银行账户。

（4）双方完成出资交付后，合资公司应当向双方签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名称、出资人认缴的出资额及占注册资本的比例。

6.税费

（1）因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由金隅集团与冀东水泥平均分摊。

（2）不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费和规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

7.过渡期间损益

双方同意，出资股权在过渡期间的损益由合资公司享有。

8.协议的成立与生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；

（2）本协议自冀东水泥股东大会批准之日生效。

（二）《资产收购协议》

1.合同主体

（1）冀东水泥

法定代表人：姜长禄

地址：河北省唐山市丰润区林荫路

（2）金隅集团

法定代表人：姜德义

地址：北京市东城区北三环东路36号

2.收购标的

双方确认，本次收购的资产为金隅集团持有的标的股权，具体明细如下：

■

3.收购对价

（1）双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以2018年7月31日为基准日进行评估，评估结果已经北京市国资委核准。

（2）标的股权的收购对价以经北京市国资委核准的评估结果为准，最终确定收购对价为153,686.79万元。

4.支付方式

本次收购以货币方式支付对价。冀东水泥应自本协议生效且履行国有产权交易程序后的5个工作日内，将交易价款一次性支付给金隅集团。

5.资产交付

（1）自本协议生效之日起的60个工作日内，金隅集团协助冀东水泥，将标的股权变更登记至冀东水泥名下。

（2）自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益及责任、风险由冀东水泥行使、享有及承担。

6.税费

（1）因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由冀东水泥与金隅集团平均分摊。

（2）不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费和规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

7.过渡期间损益

双方同意，标的资产在过渡期间的损益由冀东水泥承担或享有。

8.协议的成立与生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；

（2）本协议经冀东水泥股东大会批准之日生效。

（三）《业绩补偿协议》

1.合同主体

（1）金隅集团

法定代表人：姜德义

地址：北京市东城区北三环东路36号

（2）冀东水泥

法定代表人：姜长禄

地址：河北省唐山市丰润区林荫路

2.业绩补偿期间

本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2019年、2020年和2021年。

本次重组完成，是指以下二者全部成就：（1）双方拟增资资产过户至合资公司名下；（2）冀东水泥拟向金隅集团现金收购之资产过户至冀东水泥名下。

3.未来收益预测与收益承诺

根据资产评估情况，标的矿业权于2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数分别为6,492.08万元、6,918.84万元和6,946.20万元。基于上述预测，金隅集团承诺，标的矿业权于业绩补偿期间内各期实现的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润数分别为6,492.08万元、6,918.84万元和6,946.20万元。

4.实际收益的确定

（1）双方同意，冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与冀东水泥会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或冀东水泥改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经冀东水泥董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。

（2）业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。

（3）冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业权当期实现的实际净利润数与金隅集团当期的承诺净利润数的差异情况。

5.业绩补偿的方式及计算公式

（1）金隅集团以现金方式对冀东水泥进行补偿。

（2）各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：

当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

6.减值测试补偿的方式及计算公式

在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：

金隅集团另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

金隅集团以现金方式另行补偿。

7.业绩补偿措施的实施

业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）业绩补偿期末标的矿业权发生减值；则冀东水泥应向金隅集团发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明金隅集团当期应补偿金额），金隅集团收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若金隅集团未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的30日内以现金方式向冀东水泥支付当期补偿金额。若金隅集团在异议期内提出异议，双方应当在30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。

8.违约责任

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

9.其他

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；经冀东水泥股东大会批准之日生效。本协议下双方权利义务均履行完毕，本协议终止。

（2）本协议正本一式四份，双方各执二份，每份正本具有同等法律效力。

（四）《关于终止〈股权托管协议〉之协议》

2017年12月28日，公司与冀东水泥签署了《股权托管协议》（以下简称“原协议”），约定金隅集团将14家水泥企业的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理。本次交易完成后，股权托管随之结束。为此，公司与冀东水泥签署《关于终止〈股权托管协议〉之协议》，协议主要条款如下：

1.双方同意自本次重组实施完毕之日终止原协议。

2.原协议约定的股权托管费500万元/年，按12个月等额均分。自原协议终止后的15个工作日内，由金隅集团按冀东水泥实际托管月份计算（当月不足30天时，按整月计算）向冀东水泥支付。

3.本协议与《资产购买协议》、《关于合资公司增加注册资本的协议》同日生效。

4.本协议正本一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。

四、公司就本次交易的相关承诺

为实施本次交易，根据现行法律、行政法规及中国证监会的监管要求，本公司就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整；最近五年诚信情况；标的资产权属情况；标的公司业务合规性；避免与冀东水泥同业竞争；规范与冀东水泥关联交易；保持冀东水泥独立性；标的公司权属瑕疵房产情况；不存在内幕交易情况等事项作出说明和承诺。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将彻底解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题，公司水泥业务板块由冀东水泥统一经营管理，有助于水泥业务实现进一步的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及冀东水泥长期发展需要和全体股东利益。

六、后续工作安排

董事会已批准本次交易和批准签署《增资协议》、《资产收购协议》、《业绩补偿协议》及《关于终止〈股权托管协议〉之协议》等法律文件，交易各方将根据相关要求履行其他内部决策、外部审批程序。

公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会

二〇一九年一月十日

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 公告编号：2019-008

北京金隅集团股份有限公司

2018年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经本公司财务部门初步测算，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为300,000-340,000万元之间，同比增加6%-20%。

● 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为250,000-293,000万元之间，同比增加20%-40%。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2018年1月1日至2018年12月31日。

（二）业绩预告情况

1、经本公司财务部门初步测算，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为300,000-340,000万元之间，同比增加6%-20%。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为250,000-293,000万元之间，同比增加20%-40%。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：283,666.49万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：209,010.56万元。

（二）每股收益：0.27元。

三、本期业绩预增的主要原因

（一）随着国家供给侧结构性改革逐步深化，金隅冀东战略重组效应持续显现，核心区域水泥市场秩序持续改善，加上公司水泥企业强化管理，运行质量持续提升，公司水泥和熟料综合销量同比增加，水泥和熟料综合售价同比涨幅较大，营业收入同比增幅较大，毛利率同比提升，经济效益持续改善，因此水泥企业利润同比有所增加。

（二）2018年，房地产企业结转面积同比增加6万平米，结转毛利率同比有所增长，因此房地产企业利润较去年同期有所增加。

四、其他说明事项

（一）报告期内，公司水泥和熟料综合销量约9,898万吨（会计核算口径），较去年同期9,453万吨增加4.71%；混凝土销量约1,548万立方米，较去年同期1,473万立方米增加5.09%；房地产结转面积约100.9万平米，较去年同期94.9万平米增加6.41%。

（二）以上预告数据仅为初步测算，具体财务数据以公司正式披露的2018年报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会

二〇一九年一月十日