银亿股份有限公司
第七届董事会第二十九次临时会议
决议公告
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2019-009
银亿股份有限公司
第七届董事会第二十九次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2019年1月5日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第二十九次临时会议，会议于2019年1月9日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年1月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-010）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈还款协议〉及其相关担保的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年1月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订〈还款协议〉及其相关担保的公告》（公告编号：2019-011）。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年一月十日
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2019-010
银亿股份有限公司
关于公司为子公司宁波银亿房地产
开发有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保情况概述
2016年8月1日，公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于全资子公司非公开发行私募债券及为其担保的议案》，即公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）向浙江股权交易中心备案并非公开发行总额不超过人民币50,000万元的“宁波银亿房地产开发有限公司2016 年私募债券”（以下简称“本次债券”），浙江浙里投资管理有限公司（以下简称“浙江浙里投资”）为本次债券的受托管理人；同时，公司为本次债券提供保证担保，担保金额不超过50,000万元，担保期限为本债券存续期及债券到期之日起二年。
此外，公司拟以其持有的川山甲供应链管理股份有限公司（证券代码：836361）13.86%的股权（对应139,054,545股股票）以及相关权益为本次债券提供质押担保，担保金额为50,000万元，担保期限至2020年4月。
本次交易已经公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，本次担保涉及的被担保对象宁波银亿房产在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内（其中宁波银亿房产授权担保额度为15亿元），因此，无需提交公司股东大会审议。
本次担保前对宁波银亿房产的担保余额为5亿元，本次担保后对宁波银亿房产的担保余额为10亿元，剩余可用担保额度为9.7亿元。
二、被担保人基本情况
名称：宁波银亿房地产开发有限公司
成立日期：1994年12月06日
统一社会信用代码：91330201610267335W
法定代表人：方宇
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：42,405万人民币
住所：宁波保税区国际发展大厦404B
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。
股权结构：宁波银亿房产为公司全资子公司。
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
■
截至目前，宁波银亿房产未被列为失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
公司拟与浙江浙里投资签订《质押合同》，公司拟将其持有的川山甲供应链管理股份有限公司（证券代码836361）13.86%的股权（对应139,054,545股股票）以及相关权益向浙江浙里投资提供质押担保，《质押合同》下的担保范围为：宁波银亿房产2016年私募债券的《募集说明书》项下约定的债务人全部应付款项以及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、质权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），担保金额为50,000万元，担保期限至2020年4月。
上述质押股权不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、董事会意见
宁波银亿房产经营情况、资产 情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司为该笔债券提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为777,859.62万元，占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.99%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额732,067.58万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为45,792.04万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次临时会议决议；
2、宁波银亿房产的营业执照；
3、宁波银亿房产经审计的2017年度财务报表及未经审计的2018年1-9月财务报表。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年一月十日
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2019-011
银亿股份有限公司
关于签订《还款协议》及其相关担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保情况概述
2016年12月06日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”）与爱牧杰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“爱牧杰租赁”）签订了《国内保理合同（一）》，即公司将对宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）的应收账款30,000万元所享有的全部债权转让给爱牧杰租赁；2016年12月08日，公司与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通租赁”）、爱牧杰租赁签订了《国内保理合同（二）》，即爱牧杰租赁向海通租赁申请办理保理业务并同意将对宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）的应收账款30,000万元所享有的全部债权转让给海通租赁。至此，宁波银亿房产对海通租赁承担30,000万元的债务，该笔债务的期限为24个月。
截至目前，上述应收账款金额本金余额为7,500万、利息余额为800万，合计8,300万人民币。为增加宁波银亿房产资金流动性，公司拟与海通租赁、宁波银亿房产签订《还款协议》，即公司拟将上述应收账款金额及利息余额8,300万人民币于2019年8月12日全部还清。公司全资子公司上海诚佳房地产置业有限公司（以下简称“上海诚佳房产”）、余姚银亿房地产开发有限公司（以下简称“余姚银亿房产”）分别为上述应收账款提供抵押担保，担保金额合计为7,500万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。同时，公司全资子公司宁波银亿房产拟为上述应收账款及利息提供保证担保，担保金额为8,300万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。
本次交易已经公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，本次担保涉及的金额在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内（其中本公司新增担保额度为25亿元），因此，无需提交公司股东大会审议。
本次担保前对公司的担保余额为16.889亿元，本次担保后对公司的担保余额为17.719亿元，剩余可用担保额度为18.67亿元。
二、交易各方及被担保方基本情况
1、银亿股份有限公司
成立日期：1998年08月31日
统一社会信用代码：91620000710207508J
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：熊续强
注册资本：402798.9882万人民币
住所：甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售；物业管理；装饰装修；房屋租赁；园林绿化；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资；兴办实业，汽车零部件的生产、研发和销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
■
注：2011年反向收购，母公司无具体经营业务。
截至目前，公司未被列为失信被执行人。
2、海通恒信国际租赁股份有限公司
成立日期： 2004年07月09日
统一社会信用代码：91310000764705772U
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
法定代表人：任澎
注册资本：700,000万人民币
住所：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
股权结构：
■
关联关系：海通恒信国际租赁与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
截至目前，海通租赁未被列为失信被执行人。
3、宁波银亿房地产开发有限公司
成立日期： 1994年12月06日
统一社会信用代码： 91330201610267335W
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 方宇
注册资本： 42405万人民币
住所： 宁波保税区国际发展大厦404B
经营范围： 房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。
股权结构：宁波银亿房产为公司全资子公司。
截至目前，宁波银亿房产未被列为失信被执行人。
三、合同的主要内容
（一）《还款协议》
甲方：海通恒信国际租赁股份有限公司
乙方：银亿股份有限公司
丙方：宁波银亿房地产开发有限公司
1、转让和受让
甲方与爱牧杰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“爱牧杰”）及乙方三方于2016年12月08日签署了《国内保理合同（二）》爱牧杰向甲方申请办理保理业务并同意将其作为卖方而就乙方作为买方在《国内保理合同（一）》项下截止于保理合同签订日（含该日）尚未支付（包括到期未付及未到期）的约定金额应收账款（共计人民币300,000,000.00元）所享有的全部债权转让给甲方，甲方同意接受爱牧杰前述申请。保理合同签订后甲方已按照约定完成了应收账款转让价款（人民币300,000,000.00元）的支付义务。
2、支付
截至本协议签署之日，乙方到期未付应付账款金额及利息为人民币83,000,000.00元（以下简称“应付款”）。截至本协议签署之日，乙方未能向甲方支付上述应付款。现乙方愿意向甲方履行支付全部应付款的义务，丙方愿意就乙方对甲方的前述付款义务提供连带责任保证。
各方经友好协商达成本还款协议并订立以下条款，以资共同信守：甲方同意乙方自2018年11月30日起至2019年8月12日按表格记载的日期（如遇节假日，则提前至前一个银行营业日）及金额（表格中的款项金额包括应付款、宽限期间的利息等）向甲方指定的银行账户按期足额还款以履行付款义务。
3、违约事件及违约责任
下列任一情形均构成一项乙方的违约事件：
（1）乙方未能依照本协议第二条的约定按时足额支付任何一笔款项。
（2）未按照甲方要求，提供财务资料，或拒绝接受甲方对其经营和财务活动的检查。
（3）乙方在本合同或其与甲方或甲方关联公司或任何金融机构（包括但不限于银行、信托、融资租赁公司等）签订的任何合同项下发生违约的。
（4）乙方发生任何重大变化的。
任何一项乙方违约事件发生后，甲方有权自行决定单独或同时采取下列一项或多项措施：
（1） 就乙方逾期未付的任何款项，要求乙方按照每日万分之五的标准向甲方支付逾期利息。
（2）要求乙方追加甲方认可的其他担保。
（3）要求乙方立即支付全部应付款（无论是否到期）。
（4）以甲方认可的方式和价格向第三方处置转让债权，处置转让债权所得收益不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方继续追偿，乙方同意不对甲方处置应收账款的方式和结果提出任何异议。
（5） 赔偿甲方遭受的一切直接及间接损失，损失金额不少于全部应收账款金额。
（6）违约方应承担甲方为保护和实现本合同项下的权利及一切利益而支付的全部费用和支出，包括但不限于差旅费、保全费、执行费、公告费、诉讼费、律师费、第三方代理费、服务费等。
（二）《不动产抵押合同（一）》
上海诚佳房产拟与海通租赁签订《不动产抵押合同（一）》，《不动产抵押合同（一）》下的担保范围为：公司与海通租赁签订《还款协议》项下应向海通租赁支付的被担保主债权本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、补偿金等，海通租赁为实现主合同项下主债权和担保权利所需支出的费用，包括但不限于公证费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、处置费、诉讼费、财产保全费、律师费、调查取证费、差旅费等。被担保的主债权本金金额为不超过7,500万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。
抵押资产详情如下：
■
上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）《不动产抵押合同（二）》
余姚银亿房产拟与海通租赁签订《不动产抵押合同（二）》，《不动产抵押合同（二）》下的担保范围为：公司与海通租赁签订《还款协议》项下应向海通租赁支付的被担保主债权本金及由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、及海通租赁为实现主债权及抵押权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它合理费用。被担保的主债权本金金额为不超过7,500万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。
抵押资产详情如下：
■
上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（四）《担保书》
保证人：宁波银亿房地产开发有限公司
债权人：海通恒信国际租赁股份有限公司
宁波银亿房产拟与上海爱建信托签订《担保书》，本合同下的担保范围为：公司与海通租赁签订《还款协议》项下应向海通租赁支付的被担保主债权本金及由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、及海通租赁为实现主债权及抵押权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它合理费用。被担保的主债权本金金额为不超过8,300万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。
四、董事会意见
公司经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为子公司宁波银亿房产、上海诚佳房产、余姚银亿房产为本次贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司及项目公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为777,859.62万元，占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.99%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额732,067.58万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为45,792.04万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次临时会议决议；
2、公司的营业执照；
3、公司经审计的2017年度财务报表及未经审计的2018年1-9月财务报表。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年一月十日
股票简称： 银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2019-012
银亿股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截止目前，相关中介机构对标的资产的审计、评估等各项工作正在积极有序推动中；待审计、评估完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易正式方案及相关文件，本次交易尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，还需经中国证券监督管理委员会审核批准。本次交易能否获得批准尚存在不确定性。与此同时，公司注意到：1、银亿控股及公司实际控制人自公司本次重组停牌以来一直在积极寻找投资方，但截至本公告日，“招商银行-天山基金-安境1号私募基金”持有的宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五洲亿泰”）出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司将终止本次交易；2、“招商银行-天山基金-安境1号私募基金”的基金合同已到期，银亿控股及公司实际控制人就基金合同到期的后续事宜正在与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）和海通创新证券投资有限公司进行协商，招商银行和海通创新证券投资有限公司可能将五洲亿泰持有的宁波艾礼富100%股权出售给第三方，从而使得本次交易提前终止；3、公司因短期内资金周转困难，致使发行的“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”未能如期偿付应付回售款本金。为保障债权人的利益，根据《募集说明书》的相关约定，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施（详见公司2018-178号公告），公司将根据上述约定暂缓本次重组，直至上述事项得到解决（包括但不限于清偿或债券持有人会议审议通过等方式）。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
银亿股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：银亿股份，股票代码：000981）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年8月23日开市起停牌，同日公司披露了《银亿股份有限公司拟召开董事会审议发 行股份及支付现金购买资产的议案的停牌公告》（公告编号：2018-123）。 2018年8月27日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并披露《关于发行股份及支付现金购买资产的一般风险提示暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-129），公司股票自2018年8月28日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2018 年8月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
此后，公司于2018年9月4日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对银亿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第27号），公司已组织相关各方及中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实和认真回复，并对相关文件进行了相应补充和完善，详情请见公司于 2018年11月20日在指定信息披露媒体上披露的《银亿股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对银亿股份有限公司的重组问询函〉的回复》等相关文件，公司股票已于11月20日开市起复牌，并分别于11月27日、12月04日、12月11日、12月18日、12月25日、1月3日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》（公告编号：2018-165）、《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》（公告编号：2018-166）、《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》（公告编号：2018-173）、《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》（公告编号：2018-175）、《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》（公告编号：2018-186）、《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》（公告编号：2019-001）。
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产，但不构成重大资产重组的交易相关事项与有关各方进行商讨、论证；同时，相关中介机构对标的资产的审计、评估等各项工作正在积极有序推动中。待审计、评估完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易正式方案及相关文件，本次交易尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，还需经中国证券监督管理委员会审核批准。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展情况。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月十日
股票简称： 银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2019-013
银亿股份有限公司
关于第一大股东变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司原第一大股东银亿控股及其一致行动人熊基凯先生于2018年12月17日分别与宁波开投签署《转让协议》，宁波开投共受让206,753,341股，占公司总股本的5.13%，过户登记手续已于2018年12月21日办理完毕，导致公司第一大股东发生变化，由银亿控股变更为宁波圣洲。宁波圣洲为银亿控股的全资子公司，本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化，具体如下：
■
注：2018年11月30日至2018年12月24日，银亿控股被动减持公司股份35,383,376股。
公司原第一大股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其一致行动人熊基凯先生于2018年12月17日分别与宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）签署《转让协议》，协议约定银亿控股将持有的公司106,753,341股股份及熊基凯先生持有的公司100,000,000股股份，合计206,753,341股（占公司总股本的5.13%），以5元/股的价格，转让给宁波开投，具体内容详见公司于2018年12月18日披露的《关于宁波开发投资集团有限公司战略入股的公告》（公告编号：2018-176）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
2018年12月24日，公司收到宁波开投出具的《函》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份协议转让的过户登记手续已于2018年12月21日办理完毕。具体内容详见公司于2018年12月25日披露的《关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2018-184）。
截止2018年12月24日，公司实际控制人熊续强先生的持股情况如下：
■
至此，公司第一大股东由银亿控股变更为宁波圣洲投资有限公司。此次变更不会对公司经营活动构成影响，公司实际控制人未发生变化。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月十日
