广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于终止及重新签订股权转让协议
暨权益变动的提示性公告
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2019-008
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于终止及重新签订股权转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、终止2019年1月8日签订的《股权转让协议》。
2、2019年1月9日重新签订《股权转让协议》，新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆惠伦”） 系广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠伦晶体”）的控股股东，拟将其所持有的公司9,500,000股份（占公司总股本的 5.65%）协议转让给丑建忠先生（以下简称“本次权益变动”）。转让价格为每股人民币7.97元，股份转让价款总额合计人民币75,715,000元。
3、本次重新签订的股权转让协议及简式权益变动报告书中主要变更条款为签署日期变更为“2019年1月9日”，交易价格确定方式变更为“双方同意以每股7.97元/股作为每股交易价格，即不低于本协议签署日前1个交易日（2019年1月8日）惠伦晶体股票市场收盘价的90%”。
4、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人仍为赵积清先生。
5、本次权益变动前，新疆惠伦持有公司股份 64,359,042股，占公司总股本的38.25%，其中持有公司股票表决权股份为64,359,042股，占公司总股本的 38.25%。本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份54,859,042股，占公司总股本的32.60%，其中持有公司股票表决权股份为 54,859,042股，占公司总股本的 32.60%；丑建忠先生持有公司股份9,500,000股，占公司总股本的5.65%，为公司持股5%以上股东。
6、 本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2019年1月9日接股东新疆惠伦通知，新疆惠伦与丑建忠先生经协商终止了2019年1月8日签署的《股份转让协议》并于2019年1月9日重新签订《股份转让协议》，新疆惠伦拟将其所持有的公司 9,500,000股人民币普通无限售流通股（占其所持有公司股份的14.76%，占公司总股本的5.65%）转让给丑建忠先生。
本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份54,859,042股，占公司总股本的32.60%，其中持有公司股票表决权股份为54,859,042股，占公司总股本的32.60%；丑建忠持有公司股份9,500,000股，占公司总股本的5.65%。
本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人仍为赵积清先生。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
名称：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：赵积清
公司类型：有限合伙
公司住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-112室
注册资本：1000万人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：股东赵积清持有92%股权、股东韩巧云持有2%股权、股东邢越持有2%股权、股东张金荣持有2%股权，股东王军持有2%股权，五人合计持有新疆惠伦100%股权。
2、受让方基本情况
丑建忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：360******5，住所：广东省广州市******。
三、股份协议转让的主要内容
2019年1月9日，新疆惠伦与丑建忠先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）： 丑建忠
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的惠伦晶体股份950万股（以下简称“标的股票”），该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计950万股，占惠伦晶体股本总数的5.65%。
3、转让价格及支付方式
双方同意以每股7.97元/股作为每股交易价格，即不低于本协议签署日前1个交易日（2019年1月8日）惠伦晶体股票市场收盘价的90%。合计总价款为人民币75,715,000元，乙方应将上述价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户后支付给甲方。如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。
4、标的股票过户
甲方、乙方根据《股份转让协议》第四条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。
5、本协议生效
本协议经甲乙双方签署后生效。
四、新疆惠伦所做相关承诺及履行情况
1、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺
①公司控股股东新疆惠伦承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。
②本公司实际控制人赵积清先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。
新疆惠伦本次协议转让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。
五、 本次权益变动的基本情况及对公司影响
本次权益变动前，新疆惠伦持有公司股份 64,359,042股，占公司总股本的38.25%，其中持有公司股票表决权股份为64,359,042股，占公司总股本的 38.25%。
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本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份54,859,042股，占公司总股本的32.60%，其中持有公司股票表决权股份为 54,859,042股，占公司总股本的 32.60%。
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本次权益变动后，丑建忠先生持有公司股份9,500,000股，占公司总股本的5.65%，为公司持股5%以上股东。在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
■
本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司生产经营状况产生影响。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，丑建忠先生不属于失信被执行人。
4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
2019年01月09日
广东惠伦晶体科技股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：广东惠伦晶体科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：惠伦晶体
证券代码：300460
信息披露义务人：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-112室
股权变动性质：股份减少 （协议转让）
签署日期：2019年1月9日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称 “惠伦晶体”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在惠伦晶体中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
■
第二节 信息披露义务人
一、 信息披露义务人基本情况
（一）概况
名称：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91659001555582526T
注册资本：注册资本：1,000万人民币
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号4-112室
执行事务合伙人：赵积清
成立日期：2010年5月14日
合伙期限：2010年5月14日-2030年5月13日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：股东赵积清持有92%股权、股东韩巧云持有2%股权、股东邢越持有2%股权、股东张金荣持有2%股权，股东王军持有2%股权，五人合计持有新疆惠伦100%股权。
（二）信息披露义务人的主要负责人基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是信息披露义务人基于自身资金需求，同时为了更好推动上市公司的长远发展，优化公司股权结构，并结合权益变动双方的战略发展需要。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来12个月内，信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份 64,359,042股，占公司总股本的38.25%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份54,859,042股，占公司总股本的32.60%。
本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为新疆惠伦、实际控制人仍为赵积清先生。
二、权益变动的方式
信息披露义务人通过协议转让方式转让惠伦晶体股票。
信息披露义务人与丑建忠先生于2019年01月09日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司9,500,000股人民币普通无限售流通股（占其所持有公司股份的14.76%，占公司总股本的5.65%）转让给丑建忠先生。
三、股份转让协议的主要内容
2019年01月09日，新疆惠伦与丑建忠先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：丑建忠
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的惠伦晶体股份950万股（以下简称“标的股票”），该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计950万股，占惠伦晶体股本总数的5.65%。
3、转让价格及支付方式
双方同意以每股7.97元/股作为每股交易价格，即不低于本协议签署日前1个交易日（2019年1月8日）惠伦晶体股票市场收盘价的90%。乙方应向甲方支付的标的股份转让价款总额应为每股交易价格与标的股份数量的乘积，合计人民币75,715,000元。乙方应将上述价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户后支付给甲方。如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。
4、标的股票过户
甲方、乙方根据《股份转让协议》第四条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。
5、本协议生效
本协议经甲乙双方签署后生效。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股票64,359,042股，占公司总股本比例38.25%，其中已质押股份50,860,000股。除上述已公开披露的股份限制情况之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，协议各方不存在全部股东权利的行使存在其他安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在买卖惠伦晶体股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字:赵积清
签署日期：2019年1月9日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人主体证明文件；
2、股权转让协议；
3、其他文件。
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于公司证券部办公室
2、联系电话：0769-38879888-2233
3、联系人：王军
附表 ：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：赵积清
签署日期：2019年1月9日
广东惠伦晶体科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：广东惠伦晶体科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：惠伦晶体
证券代码：300460
信息披露义务人：丑建忠
住所：广东省广州市******
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2019年1月9日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称 “惠伦晶体”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在惠伦晶体中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 信息披露义务人
一、 信息披露义务人基本情况
丑建忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 360******5，住所：广东省广州市******
截止本报告书签署日，丑建忠持有广州暨南投资有限公司2%股份，并任董事。广州暨南投资有限公司现持有惠伦晶体0.51%股份。丑建忠虽参股广州暨南投资有限公司并担任董事，但无法对其重大决策产生重大影响，根据《收购管理办法》，广州暨南投资有限公司不认定为丑建忠的一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是信息披露义务人看好惠伦晶体的未来发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来12个月内，信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有惠伦晶体的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有惠伦晶体无限售流通股 9,500,000 股，占公司总股本的 5.65%，为公司持股 5%以上股东。
本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为新疆惠伦、实际控制人仍为赵积清先生。
二、权益变动的方式
信息披露义务人通过协议转让方式受让惠伦晶体股票。
新疆惠伦与信息披露义务人于2019年01月09日签署了《股份转让协议》，新疆惠伦拟将其所持有的公司9,500,000股人民币普通无限售流通股（占其所持有公司股份的14.76%，占公司总股本的5.65%）转让给信息披露义务人。
三、股份转让协议及补充协议的主要内容
2019年01月09日，新疆惠伦与丑建忠先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：丑建忠
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的惠伦晶体股份950万股（以下简称“标的股票”），该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计950万股，占惠伦晶体股本总数的5.65%。
3、转让价格及支付方式
双方同意以每股7.97元/股作为每股交易价格，即不低于本协议签署日前1个交易日（2019年1月8日）惠伦晶体股票市场收盘价的90%。乙方应向甲方支付的标的股份转让价款总额应为每股交易价格与标的股份数量的乘积，合计人民币75,715,000元。乙方应将上述价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户后支付给甲方。如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。
4、标的股票过户
甲方、乙方根据《股份转让协议》第四条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。
5、本协议生效
本协议经甲乙双方签署后生效。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在公司中不拥有任何权益。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，协议各方不存在全部股东权利的行使存在其他安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在买卖惠伦晶体股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：丑建忠（签名）
签署日期：2019年1月9日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人主体证明文件；
2、股权转让协议；
3、其他文件。
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于公司证券部办公室
2、联系电话：0769-38879888-2233
3、联系人：王军
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：丑建忠（签名）
签署日期：2019年1月9日
