成都市路桥工程股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-008

成都市路桥工程股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2019年1月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年1月4日以电话通知、专人送达方式发出。本次会议由董事长刘峙宏先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事记名投票表决，会议审议通过了以下议案：

（一）《关于制定〈高级管理人员薪酬管理及考评奖惩办法〉的议案》

为适应公司发展需要，建立符合市场化、专业化的高级管理人员薪酬和考评奖惩机制，合理确定高级管理人员的收入水平，并充分调动其工作积极性和创造性，促进经营业绩和管理水平的持续提升，根据《公司法》和《公司章程》，特制定《高级管理人员薪酬管理及考评奖惩办法》。公司董事长、监事会主席的薪酬管理和考评奖惩按照本办法相关规定执行。

本办法颁布后，公司2012年度股东大会审议通过的《董监高薪酬管理制度》、2016年度股东大会审议通过的《高级管理人员考核奖惩办法》同时废止。具体内容详见2019年1月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《高级管理人员薪酬管理及考评奖惩办法》。

因董事长刘峙宏先生的考评参照上述《高级管理人员薪酬管理及考评奖惩办法》，董事孙旭军先生为上述《高级管理人员薪酬管理及考评奖惩办法》的考评对象，上述2位董事均主动回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

投票表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。

（二）《关于拟对外提供承诺书的议案》

同意对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目建设工程施工合同履约保证保险（函）提供承诺书。具体内容详见2019年1月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外提供承诺书的公告》（公告编号2019-010）。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）《关于拟对外提供担保的议案》

同意对贵州省盘县红腾开发投资有限公司对外融资提供不超过2亿元人民币的连带责任保证担保。具体内容详见2019年1月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外提供担保的公告》（公告编号2019-011）。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

同意于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会。关于召开2019年第一次临时股东大会的具体内容，详见2019年1月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-012）。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-009

成都市路桥工程股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2019年1月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年1月4日以电话、专人送达方式发出，本次会议由监事会主席王建勇先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事记名投票表决，会议审议通过以下议案：

（一）《关于拟对外提供承诺书的的议案》

监事会认为，公司对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目建设工程施工合同履约保证保险（函）提供承诺书，是为了满足公司正常生产经营活动而产生的，符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）《关于拟对外提供担保的议案》

监事会认为，公司对贵州省盘县红腾开发投资有限公司对外融资提供不超过2亿元人民币的连带责任保证担保，是为了进一步加快应收账款的回收，降低坏账风险，提高资产周转率，同时在对被担保方的资产质量、偿债能力、资信状况等进行全面考察和评估后认为，被担保方为国资公司，经营稳定，资产质量良好，本次担保总体风险可控。

投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司监事会

二〇一九年一月九日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-010

成都市路桥工程股份有限公司

关于拟对外提供承诺书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提供承诺书情况概述

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年1月9日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟对外提供承诺书的议案》，同意公司对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目（以下简称天新邛项目）建设工程施工合同履约保证保险（函）提供承诺书。

公司与中核工建设集团第三工程局有限公司（以下简称中核建三公司）组成的联合体于2018年11月20日被邛崃市建设投资集团有限公司确定为天新邛项目的中标单位。2018年12月19日，公司与中核建三公司联合体向阳光财产保险股份有限公司成都市武侯支公司（以下简称“阳光财险”）投保天新邛项目的建设工程施工合同履约保证保险（函），保险金额为8000万元人民币，保险期限自2018年12月20日零时起至2020年12月9日二十四时止，保险范围为投标人在工程项目实施过程中施工合同约定的全部责任。

根据阳光财险的要求，投保建设工程施工合同履约保证保险（函）的客户必须提供建设工程施工合同履约保证保险（函）承诺书。该承诺书实质构成反担保，即公司将向阳光财险为天新邛项目提供的施工合同履约保证保险（函）提供反担保。

本承诺事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

二、被承诺人基本情况

1、被承诺人名称：阳光财产保险股份有限公司

2、公司性质：民营

3、注册地址：北京市通州区永顺镇商通大道1号院2号楼三层

4、成立时间：2005年7月28日

5、法定代表人：李科

6、注册资本：50.88亿元

7、经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和以外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。

8、财务情况：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，阳光财产保险股份有限公司2017年实现营业收入31,529,114,650元，总资产48,078,230,354元。

公司与被承诺人无任何关联关系。

三、本次承诺书的主要内容

1、承诺事项：公司承诺在阳光财险保证期间内，当被保险人向阳光财险提出索赔并由阳光财险赔付后，阳光财险即可直接要求公司履行清偿责任，含实际发生的赔款和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费、保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）及相应的利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金等；公司将自阳光财险要求之日起十个工作日内无条件一次性向阳光财险支付要求清偿的金额。

2、承诺期限：公司承诺追偿有效期间自阳光财险与公司签订的保险合同（函）生效之日起，至保险合同（函）结束之日后的两年届满时止。

四、董事会意见

上述承诺事项是为了满足项目建设的开工需要，有利于促进项目的早日建设，提高公司经营业绩，符合公司利益。

五、独立董事意见

上述承诺事项是为了满足公司正常生产经营活动而产生的，符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效，同意公司提供包含上述承诺事项的承诺书。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本次承诺事项对应的建设工程施工合同履约保证保险金额为8,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.99%。

除上述承诺外，公司在2018年10月12日向控股子公司达州市达宣快速建设管理有限公司18.2475亿元贷款提供差额补足。目前公司无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、风险提示

公司向天新邛项目建设工程施工合同履约保证保险（函）提供承诺书，若被承诺人出现承诺书中约定的情况是，公司存在承担赔付费用清偿责任的法律风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-011

成都市路桥工程股份有限公司

关于拟对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年1月9日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司对贵州省盘县红腾开发投资有限公司（以下简称“盘县红腾”或“被担保方”）对外融资提供不超过2亿元人民币的连带责任保证担保。

公司在贵州省盘县承接并完成了英武至大山公路等项目。为加快应收账款的回收，降低坏账损失风险，维护股东利益，由公司为盘县红腾对外融资提供不超过2亿元连带责任保证担保，盘县红腾对外融资后偿付公司部分工程款。本次担保期限不超过两年，贵州省红果经济开发区开发有限责任公司股东会决议通过为公司提供反担保。

本担保事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：贵州省盘县红腾开发投资有限公司

2、公司性质：有限责任公司

3、注册地点：贵州省六盘水市红果经济开发区两河工业园区

4、成立时间：2012年6月21日

5、法定代表人：李力

6、注册资本：61700万元人民币

7、股东构成：贵州省红果经济开发区开发有限责任公司、中国农发重点建设基金有限公司

8、财务情况：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，盘县红腾总资产为14,394,504,389.84元，2016年实现营业收入395,416,495.63元。

公司与被担保方不存在任何关联关系。

三、担保协议的主要内容

目前相关担保协议及反担保协议尚未签订，待签订后另行公告。

四、董事会意见

董事会认为，公司本次为盘县红腾提供连带责任保证担保，是为了进一步加快应收账款的回收，降低坏账风险，提高资产周转率，有利于维护全体股东利益，同时，在对被担保方的资产质量、偿债能力、资信状况等进行全面考察和评估后认为，被担保方为国有公司，经营稳定，资产质量良好，具有较高的偿债能力。本次担保总体风险可控。

五、独立董事意见

公司拟向贵州省盘县红腾开发投资有限公司的对外融资提供不超过2亿元的连带责任保证担保，是为了加快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方提供反担保，并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为本次对外担保风险可控，同意本次对外担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

除上述担保外，公司在2018年10月12日向控股子公司达州市达宣快速建设管理有限公司18.2475亿元贷款提供差额补足，在2019年1月9日向阳光财产保险股份有限公司成都市武侯支公司出具的8,000万元保证保险（函）提供承诺。

本次为盘县红腾提供连带责任保证担保后，公司累计对外担保（含差额补足、承诺）金额21.0475亿元，占最近一期经审计净资产的比例为78.67%，占最近一期经审计总资产的比例为37.58%。目前公司无逾期对外担保。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-012

成都市路桥工程股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十五年次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2019年1月25日（星期五）14：30。

（2）网络投票时间：2018年1月24日一2019年1月25日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月25日上午9：30一11：30，下午1：00一3：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月24日下午3：00至2019年1月25日下午3：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年1月22日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：成都市武侯区武科东四路11号公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、议案一：《关于制定〈高级管理人员薪酬管理及考评奖惩办法〉的议案》

2、议案二：《关于拟对外提供承诺书的议案》

3、议案三：《关于拟对外提供担保的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，相关内容详见2019年1月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记

1、登记时间：2019年1月24日上午9:30-11:30、下午2:00-4:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件）。

3、登记地点：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

信函登记地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼成都路桥证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

邮 编：610017

传真号码：028-85003588。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

2、联系人：李志刚

3、电话：028-85003688

4、传真：028-85003588

5、邮箱：zqb@cdlq.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、第五届监事会第十八会议决议。

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：委托授权书

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362628

2、投票简称：成路投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对 “总议案”进行投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月25日的交易时间，即9:30一11:30 ；13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

成都市路桥工程股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名 ： 委托人证券账户：

委托人身份证件号码营业执照注册号： 委托人持有股数：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期： 年 月 日