美盛文化创意股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-002
美盛文化创意股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2018年12月28日收到《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第437号），根据函件要求，公司对函中提出的有关问题进行了认真分析，现回复如下：
1、请详细说明上述交易转让款的具体支付情况，包括支付时间、支付金额、是否按照合同约定期限支付；你公司终止上述交易后，转让款的收回情况，如未收回，请详细说明未收回的原因、交易双方是否就款项回收进行约定及公司拟采取的保障上述款项收回的措施。请你公司仔细核查上述事项是否构成控股股东非经营性资金占用，请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述交易转让款的具体支付情况
公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》和《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。会议结束后，公司与美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”或“控股股东”）签订的关于杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称“捷木投资”)股权转让协议（以下简称“原协议”）正式生效。公司于2018年5月21日向美盛控股支付了3.5亿元，剩余6，584，673.89元未支付。转让款的支付符合协议约定。
二、终止上述交易后转让款的收回情况及款项后续收回说明
公司与美盛控股于2018年12月20日签订了《股权转让终止协议》，并对外披露了《关于公司终止对外投资的公告》（公告编号：2018-102），公司终止向美盛控股购买其持有的捷木投资50%的股权和其对捷木投资的债权。协议签订当日公司收到1亿元退款，双方就剩余转让款双方达成以下约定：美盛控股将于2019年1月31日之前退还2.5亿元，并按银行同期贷款利率支付延迟归还部分的利息。美盛控股实际控制人赵小强先生为此次转让款归还提供连带担保责任。
三、是否构成控股股东非经营性资金占用情况
自公司与美盛控股终止本次交易后，公司于协议终止当日收到美盛控股1亿元退款。就剩余转让款双方达成约定：美盛控股将于2019年1月31日之前退还2.5亿元，并按银行同期贷款利率支付延迟归还部分的利息。因协议取消后美盛控股未能立即归还全部转让款，虽双方已就归还日期和延迟归还部分的利息进行了约定，此举仍在一定程度上构成了控股股东非经营性资金的临时性占用。
会计师回复：
(一)交易转让款的具体支付情况
2018年4月26日，美盛文化公司与控股股东美盛控股集团股份有限公司（以下简称美盛控股）签订股权转让协议，约定美盛文化公司以3.57亿元收购美盛控股持有的杭州捷木投资管理有限公司（以下简称捷木投资）50%的股权和其对捷木投资的债权。该协议业经美盛文化公司于2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过。协议约定，美盛文化公司应于其股东大会审议通过之日起一个月内支付转让款，美盛控股应于收到转让款后一个月内完成捷木投资股权变更的工商变更登记手续。美盛文化公司于2018年5月21日支付交易金额3.50亿元。在美盛文化公司支付交易款项后，美盛控股一直未能按照协议约定完成工商变更登记手续。
(二)交易转让款的收回情况
2018年12月20日，美盛文化公司与美盛控股及其实际控制人赵小强签订补充协议，约定终止收购捷木投资的交易。同日，美盛控股归还交易金额1亿元。截至报告日，仍有2.50亿元未归还。
(三)款项回收约定及拟采取的保障措施
根据美盛文化公司与美盛控股及其实际控制人赵小强签订的补充协议，美盛控股将于2019年1月31日之前退还2.50亿元，并按银行同期贷款利率支付延迟归还部分的利息。美盛控股实际控制人赵小强为此次转让款收回提供连带担保责任。
经核查，我们认为，在交易取消后，美盛控股未及时归还所收取的交易对价，构成控股股东非经营性资金占用。
2、请详细说明上述股权转让的工商登记情况，未能在约定期限内完成相应股权转让的工商登记手续的具体原因；请说明原股权转让合同中的违约条款、本次交易是否存在违约方及需承担的违约责任。
回复：
一、未能在约定期限内完成工商变更手续的原因说明
公司于2018年5月21日向美盛控股支付了部分股权转让款，美盛控股应按照原协议在2018年6月21日前完成对捷木投资股权的工商变更手续。上述股权转让的工商登记手续需多方配合，因捷木其他有关股东未及时提供材料，故未能在约定期限内完成工商变更手续。对此公司进行了多次催促，要求捷木其他有关股东尽快配合办理。截至2018年12月20日，上述股权转让的工商登记手续仍在办理过程中。
二、违约条款及违约责任说明
据原股权转让协议中第3.1.3条约定“甲方应在收到转让款后一个月内完成目标公司股权变更的工商手续。”和4.1.4条约定“甲方保证，将按本协议约定在规定期限完成目标公司工商变更手续。若无法在期限内完成，乙方有权视情况解除本协议，并要求甲方退回全部转让款。”由于客观原因未能在约定期限内完成工商变更手续，经公司与美盛控股协商，双方决定解除本协议，美盛控股应在解除协议当日退还1亿元，在2019年1月31日前退还2.5亿元，并按银行同期贷款利率支付延迟归还部分的利息。
3、请说明上述交易终止后，公司对“美盛IP生态产业基地”募投项目的实施计划，请你公司仔细核查并说明上述交易是否具有真实的商业实质，是否变相改变募集资金使用用途，募集资金使用是否合法合规。请公司保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复:
一、交易终止后募投项目的实施计划
经中国证监会批准，公司2016年非公开发行股票募集资金207,673.60万元，投资建设IP文化生态圈项目。其中“美盛IP生态产业基地”项目属于IP文化生态圈项目中的子项目，拟投入募集资金总额为3.5亿元。本次交易终止后，公司将继续按原募投项目实施计划，积极同时谨慎的寻找合适土地及房产，建设IP生态产业基地，作为IP文化生态圈项目的载体。建设内容包括办公区、会议区、交流展示区等商务区的建设，同时基于项目定位，开辟了更多的健身、娱乐、休闲功能。在办公支持上，引入云办公软硬件环境，供入住的IP创作团队使用，为创作者提供一个优质的办公生活环境。
二、上述交易是否具有真实的商业实质
（一）上述交易的投资计划
2018年4月，公司拟以35,658.47万元的价格向公司控股股东美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权及债权，其中捷木投资50%股权的转让价格为17,290.47万元，债权转让价格为18,368.00万元，合计总价35,658.47万元。通过购买捷木投资的股权与债权，达到间接持有此地块所有权的目的。公司将通过该种方式实施美盛IP生态产业基地项目。本项目是实现美盛IP文化生态圈项目的硬件保障和孵化基地，为其他子项目、各业务板块提供办公场所，提高产业并购的协同效应。
（二）上述交易的项目可行性分析
1、文化产业快速发展，优质IP成为文化产业发展的重要基础
随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动下，我国的文化产业处于快速发展阶段。特别以IP为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。
2、公司具有丰富人才储备和技术储备
自2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块。公司在文化创意产业经营多年，拥有经验优势公司多年来专注于文化创意产业周边产品的生产和销售，业务发展势头良好，在行业经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目的顺利实施。
3、项目地块地理位置优越，利于人才引进，优质IP的挖掘
项目地块位于杭州市西湖区，地处市区中心，交通便利，文化产业发达，人才资源丰富。在地块建设美盛IP生态产业基地，有利于各子业务版块的整合，实现协同办公、协同创作，通过增加公司各业务团队间的互动交流，充分挖掘公司IP库价值，实现生态圈由点及面的繁荣。
（三）项目经济效益分析
公司拟计划通过本次项目，提升公司在优质IP获取方面的主动性，同时有效整合、扩充优质IP的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司文化生态圈现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利能力。
综上，上述交易具有真实的商业实质。
三、上述交易是否变相改变募集资金使用用途，募集资金使用是否合法合规
（一）上述交易是否未变相改变募集资金使用用途
“美盛IP生态产业基地子项目”原计划通过购置房产来实现，2018年4月，公司拟变更该部分募集资金实施方式，使用原用于购买房产建设美盛IP生态产业基地3.5亿元变更为购买美盛控股持有的捷木投资50%股权及对应债权。捷木投资成立于2012年12月，主营为投资管理企业，为一家持股平台公司。其下属公司杭州宏美实业有限公司开发的项目为杭政储出[2015]31号地块，根据编号3301002015A21044《国有土地使用权出让合同》和浙（2016）杭州市不动产权证第0143944号《不动产权证书》，该项目土地面积为19,342平方米，容积率2.40，规划用途为商务金融（集团总部）用地。交易完成后，公司将间接持有该地块50%所有权、运营权以及收益权，以此作为美盛IP生态产业基地。
（二）募集资金使用是否合法合规
公司2018年4月变更部分募集资金实施方式履行了必要的程序，经由公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议和2017年度股东大会审议通过，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构的核查意见：
经核查，华林证券认为：
1、上述交易终止后，公司将继续按原募投项目实施计划，积极同时谨慎的寻找合适土地及房产，建设IP生态产业基地，作为IP文化生态圈项目的载体。
2、经核查，上述交易具有真实的商业实质，保荐机构未发现美盛文化变相改变募集资金使用用途的情况，未发现美盛文化募集资金的使用存在不合法合规的情况。
4、请说明公司是否按照《股票上市规则》第7.6条的相关规定及时披露该股权转让进展情况，若否，请说明未及时披露的原因，请公司自查是否存在应披露未披露的情况，是否存在信息披露违规的情形。
回复：
根据《股票上市规则》第7.6条的相关规定：“上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。”公司与美盛控股一直就尽快完成工商变更登记手续事项进行积极沟通中，美盛控股承诺会尽快完成本次变更登记手续，但由于捷木的其他有关股东未能及时配合，工商变更登记手续未在约定期限内能完成。公司多次与美盛控股及捷木有关股东进行协商，争取尽快完成变更手续，可没有得到实质性进展。为避免误导投资者判断，公司直至双方达成终止协议后，即有了实质性进展后，于2018年12月21日对外披露了《关于公司终止对外投资的公告》（公告编号：2018-102）。
本次未按照《股票上市规则》相关规定及时披露，公司和相关管理人员已深刻意识到加强信息披露相关制度学习的必要性，全面深入学习《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，强烈要求吸取本次信息披露不规范的经验教训。
5、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司与美盛控股于2018年12月20日正式收到其他第三方关于本地块项目的投资商请函。鉴于2018年下半年公司面临的外部环境发生了明显的变化，从公司实际情况考虑，公司认为本地块项目不再适合用于美盛IP生态产业基地项目建设。因杭州土地市场在下半年呈下降态势，新投资者对该地块项目的报价低于原转让价格，为避免上市公司遭受损失，保护投资者利益，公司与美盛控股协商约定，双方终止原转让协议，美盛控股退还全部转让款，由美盛控股与新投资者进行交易。本次终止不会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营和发展战略。公司将继续推进各项业务发展，提升公司可持续发展及盈利能力。
美盛控股承诺在归还剩余转让款之前不会转让所持有、控制的公司股份。请广大投资者注意投资风险。
除上述事项外，无其他应予以说明的事项。
公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，及时履行信息披露等义务。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2019年1月9日
