科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-002

科顺防水科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2019年1月10日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年1月4日以书面和通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于投资设立香港子公司的议案》

议案内容：基于公司长期发展战略及实际经营需要，充分利用香港的人才、地域、政策、金融等优势，公司拟以自有资金出资5万美元在香港设立全资子公司“科顺集团国际有限公司”（英文名称“Keshun International Limited”）,最终名称以香港相关机构核准为准。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《科顺防水科技股份有限公司关于投资设立香港子公司的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年1月11日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-003

科顺防水科技股份有限公司

关于投资设立香港子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略规划，拟以自有资金出资5万美元在香港设立全资子公司“科顺集团国际有限公司”（英文名称“Keshun International Limited”）。

公司第二届董事会第十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立香港子公司的议案》。

公司本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、全资子公司基本情况

（一）公司中文名称：科顺集团国际有限公司

公司英文名称：Keshun International Limited

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册资本：5万美元

（四）经营地址：香港中环皇后大道中99号中环中心53楼5301室

（五）经营范围：技术研发、进出口贸易、对外投资、咨询和服务等。

注：上述注册信息以香港相关有权机构最终核准为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

公司本次对外投资设立香港全资子公司主要系基于公司长期发展战略及实际经营需要，充分利用香港的人才、地域、政策、金融等优势，引进国际先进技术，进一步拓展国际业务，开发、吸收、整合更多国际资源，提高公司的市场竞争力和品牌知名度，进而推进公司国际化进程，实现公司长期战略发展目标。

（二）存在的风险

1、公司本次投资设立香港全资子公司尚需经有关部门审批或备案后方可实施，是否顺利实施存在一定的不确定性；

2、香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业文化环境和法律体系，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。公司董事会将积极关注该投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

（三）本次投资对公司的影响

公司本次设立香港全资子公司有利于引进国际先进技术，进一步拓展国际业务，有利于开发、吸收、整合更多国际资源，对实现公司国际化进程和长期战略发展规划具有积极推动作用。本次投资金额较小，且资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年1月11日