四川浩物机电股份有限公司
八届十四次董事会会议决议公告
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-03号
四川浩物机电股份有限公司
八届十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届十四次董事会会议通知于2019年1月7日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2019年1月10日（星期四）10:00以通讯方式召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%。监事会成员及高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告的议案》
本公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在本次交易过程中，内江鹏翔编制了2016年度、2017年度、2018年1月1日至5月31日的模拟财务报告，本公司编制了2017年度、2018年1月1日至5月31日的备考合并财务报告，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计和审阅，并分别出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】009597号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】003616号）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了加期审计和审阅，并出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】0010209号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】004926号）。
关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
详情请见本公司于同日披露的《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》大华审字【2018】0010209号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】004926号）。
二、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易评估报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在本次交易过程中，广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔100%的股权进行了评估，并出具了《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第151号）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，广东中广信资产评估有限公司进行了加期评估，并出具了《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第455号）。
关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
详情请见本公司于同日披露的《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第455号）。
三、审议《关于修订〈四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
浩物机电聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对内江鹏翔进行了加期审计，出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】0010209号）；本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司进行了加期审阅，出具了《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】004926号），聘请广东中广信资产评估有限公司进行了加期评估，并出具了《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第455号）。
根据上述更新和补充后的审计报告、审阅报告及评估报告，本公司修订了《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，不涉及交易方案调整。
关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
详情请见本公司于同日披露的《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
四、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
为进一步推进生产工艺优化、产品升级以及加快新产品研发及拓展新客户，本公司全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）向攀枝花市商业银行股份有限公司内江分行（以下简称“攀商行内江分行”）申请5,000万元人民币的授信额度。本公司对金鸿曲轴上述融资事项提供最高额连带责任保证担保，担保期限两年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见本公司于同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-05号）。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十一日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-04号
四川浩物机电股份有限公司
八届八次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届八次监事会会议通知于2019年1月7日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2019年1月10日（星期四）11:00以通讯方式召开。会议由监事会主席冯琨女士主持，应到监事5人，实到监事5人，占本公司监事总数的100%。本次监事会会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告的议案》
本公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在本次交易过程中，内江鹏翔编制了2016年度、2017年度、2018年1月1日至5月31日的模拟财务报告，本公司编制了2017年度、2018年1月1日至5月31日的备考合并财务报告，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计和审阅，并分别出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】009597号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】003616号）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了加期审计和审阅，并出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】0010209号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】004926号）。
关联监事冯琨女士、夏勇先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易评估报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在本次交易过程中，广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔100%的股权进行了评估，并出具了《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第151号）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，广东中广信资产评估有限公司进行了加期评估，并出具了《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第455号）。
关联监事冯琨女士、夏勇先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于修订〈四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
浩物机电聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对内江鹏翔进行了加期审计，出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】0010209号）；本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司进行了加期审阅，出具了《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】004926号），聘请广东中广信资产评估有限公司进行了加期评估，并出具了《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第455号）。
根据上述更新和补充后的审计报告、审阅报告及评估报告，本公司修订了《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，不涉及交易方案调整。
关联监事冯琨女士、夏勇先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
监 事 会
二〇一九年一月十一日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-05号
四川浩物机电股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为进一步推进生产工艺优化、产品升级以及加快新产品研发及拓展新客户，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）向攀枝花市商业银行股份有限公司内江分行（以下简称“攀商行内江分行”）申请5,000万元人民币的授信额度。本公司对金鸿曲轴上述融资事项提供最高额连带责任保证担保，担保期限两年。
（二）董事会审议情况
本公司于2019年1月10日召开八届十四次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并授权经营层及财务部根据金鸿曲轴的实际经营及资金需求，协助金鸿曲轴办理相应的融资事项，授权董事长签署与担保相关的各项法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本公司本次对金鸿曲轴提供担保的事项无需提交股东大会审议。
二、担保额度使用情况
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三、被担保人基本情况
1、公司名称：内江金鸿曲轴有限公司
2、成立日期：2005年5月25日
3、注册地点：内江市市中区汉渝大道1558号
4、法定代表人：李朝晖
5、注册资本：壹亿壹仟万元人民币
6、经营范围：制造、销售：汽车配件、柴油机及配件、碎石机及配件、曲轴；批发、零售：建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、机械电器设备（不含汽车）、化工原料（不含易制毒化学品及危险品）、五金、交电（不含无线电发射及卫星通讯接收设备）、仪器仪表；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
7、股权结构：本公司持有金鸿曲轴100%的股权。
8、主要财务状况：
单位：元
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9、截至目前，金鸿曲轴不存在担保、诉讼与仲裁事项，但存在抵押事项。金鸿曲轴因“汽车发动机曲轴数字化生产车间建设项目”与内江投资控股集团有限公司签署了8,200万元的《借款合同》，并就该借款事项与其签署了《动产抵押合同》（设备）（合同编号：金鸿曲轴01-抵押）。截至2018年9月30日，上述抵押资产的账面价值为63,255,323.69元，抵押期限自2016年8月24日起至2025年8月4日。
10、截至2018年9月30日，金鸿曲轴因开展融资租赁业务而受限的资产账面价值为172,669,042.14元。
11、经查询，金鸿曲轴不属于“失信被执行人”。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额连带责任保证担保
2、担保金额：5,000万元人民币
3、担保期限：两年
五、董事会意见
董事会认为，金鸿曲轴为本公司全资子公司，其经营稳定，资信状况良好，本次担保风险可控。本次融资款项有助于金鸿曲轴进一步推进生产工艺的优化、产品升级以及加快新产品的研发、新客户的拓展等，保障其生产经营活动的有序开展，不会损害本公司及全体股东的利益。董事会同意本公司对金鸿曲轴的融资事项提供最高额连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及控股子公司累计对外担保本金总额为18,200万元人民币（含本次的担保），占本公司2017年12月31日经审计净资产的29.36%。上述担保均为本公司对金鸿曲轴提供的担保。除上述事项外，本公司（含控股子公司）未发生逾期担保，亦无其他涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、备查文件：四川浩物机电股份有限公司八届十四次董事会会议决议。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十一日
