潍坊亚星化学股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2019-003

潍坊亚星化学股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函[2019]0037号）（以下简称“《问询函》”）。

《问询函》的具体内容如下：

“2019年1月10日，你公司披露公告称，控股股东山东成泰控股有限公司（以下简称成泰控股或转让方）控制的深圳成泰一号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰二号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰三号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰四号投资企业（有限合伙）等四家合伙企业，于2019 年1月6日与上海合虚实业有限公司（以下简称合虚实业或受让方）签署了《股权转让协议》，通过协议转让的方式将其合计持有的13.20%公司股份以2.75 亿元转让给合虚实业。转让后成泰控股持股比例为0.36%，不再为公司第一大股东，文斌不再为公司实际控制人。合虚实业持股比例13.2%，成为公司第一大股东。

根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请你公司向转让方、受让方等相关方核实并补充披露以下事项。

一、关于公司控制权状况

公告披露，本次权益变动完成后，由于公司股权分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，本次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。

1.请公司向合虚实业核实并补充披露，其未来12个月内是否存在继续增持上市公司股份的计划。如有，请按照上交所《临时公告格式指引第九十九号一一上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》的规定明确增持计划的具体内容，包括增持目的、价格、增持股份数量或金额、增持期限及资金来源等。

2.请公司向成泰控股及合虚实业核实并补充披露，双方是否就公司董事会改组等事项达成约定或存在计划安排，并结合上述情况说明转让完成后合虚实业是否将取得公司实际控制权，或是否有意谋求上市公司控制权。

3. 2018 年三季报显示，公司第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称光耀东方）持股比例为12.67%，第三大股东深圳长城汇理资产管理有限公司持股比例为8.4%，第四大股东潍坊亚星集团有限公司持股比例为7.55%，上述股东与本次转让后合虚实业的持股比例较为接近。请公司向光耀东方等相关股东核实后说明：（1）合虚实业与成泰控股及上述股东中的任何一方是否存在关联关系、一致行动关系等相关安排；（2）光耀东方后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划；（3）结合前述情况，说明公司是否会出现控制权不稳定的风险，并进行充分风险提示。

4.请公司结合股权转让后主要股东的持股比例、表决权情况、董事会成员构成、决策机制、相关股东对公司实际控制权的谋求意图等，补充披露本次股权转让后，公司控制权状况，是否存在实际控制人或明确无实际控制人。请公司律师发表意见。

二、关于受让方的情况

根据合虚实业披露的详式权益变动报告书，合虚实业成立于2017年4月27日，目前尚未实际开展业务，其总资产1.2 亿元，资产负债率83.36%，资产总额远小于本次转让需付价款。合虚实业称将通过自有资金和自筹资金方式支付转让价款。

5.请公司向合虚实业核实并补充披露，合虚实业转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划。如有，请说明筹资渠道、筹资金额、自有资金及自筹资金的比例。

6.根据公告，成泰控股目前持有公司的股份100%质押，请公司向合虚实业核实并补充披露，在股权转让完成后的12个月内，合虚实业是否存在将所持公司股份进行质押融资的计划或安排。如有，请披露拟融资的具体用途，是否拟用于筹措转让价款或未来归还所筹转让价款等。

7.请公司向合虚实业及其实际控制人孙仕琪核实并补充披露，本次股权转让对合虚实业资产负债率等主要财务指标的影响，是否会导致合虚实业资不抵债。

8.根据公告，合虚实业实际控制人孙仕琪现任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人，请公司向相关方核实并补充披露：（1）孙仕琪进行本次股权转让的主要考虑；（2）结合其资金实力、股权转让价款支付的履约能力等，说明合虚实业、孙仕琪本次股权收购是否与其他相关方存在潜在利益安排，是否存在股份代持情形。

三、关于受让方的后续计划

9.合虚实业在详式权益变动报告书中未明确披露对公司未来的各项调整计划。请合虚实业对详式权益变动报告书进行更正，明确披露在权益变动完成后未来12个月内是否存在对上市公司主营业务的调整计划，对上市公司进行重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划，对上市公司《公司章程》进行修改的计划，对上市公司现有员工的聘用计划，对上市公司分红政策调整的计划及对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若存在相关计划及进展情况，请明确披露具体计划内容，并按照相关规则规定履行信息披露义务；若无，请就相关事项的不确定性进行充分风险提示，不得以“暂无”“不排除”等模糊表述进行披露。

10.公告未披露本次股权转让款的支付时间。请公司补充披露：（1）本次转让价款的支付时间及付款方式要求；（2）若无法按期筹足资金对本次股权转让的影响，是否会导致本次股权转让失败，公司和转让双方已采取和拟采取的应对措施；（3）本次股权转让还需履行的后续程序、条件，后续具体进展安排，可能存在的风险及其对公司的影响，并进行重大风险提示。

四、关于转让方的情况

11.根据公司公告，成泰控股2017年11月2日成为上市公司第一大股东，公司于同年11月11日回复我部问询函时称成泰控股为上市公司控股股东。成泰控股2018年1月9日披露增持计划，并实际于2018年7月3日至7月4日期间累计增持占公司总股本的0.36%。请公司向转让方核实并补充披露：（1）成泰控股于2018年7月间的增持行为是否以巩固控制权为目的，是否构成收购，本次股权转让是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等的相关规定；（2）结合成泰控股成为公司控股股东以来的承诺情况，补充说明本次股权转让是否违反相关承诺，是否符合有关规定；（3）短时间内对公司股份增持及减持的主要考虑。请公司律师发表意见。

12.根据公告，成泰控股成为上市公司控股股东时支付收购款为8.33亿元，本次转让款为2.75亿元，二者存在较大差异。本次股权转让价款对应转让价格6.6元/股，截至2019年1月9日收盘，公司股价为5.05元。本次股权转让中，转让方将全部股份转让款直接支付给潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙），用以抵偿转让方所欠债务。请公司向转让方核实并补充披露：（1）结合目前资金状况，补充披露成泰控股进行本次股权转让的主要考虑；（2）本次股权转让价款的定价依据，与市价存在差异的主要原因和考虑，转让价款是否包含控制权溢价。

13.根据公告，本次股权转让协议于2019年1月6日签署，公司直至2019年1月10日才披露公告。请公司说明未及时履行信息披露义务的主要原因。

14.请公司及时填报本次股权转让事项的内幕信息知情人名单。

请你公司于2019日年1月11日披露函件，并于2019年1月18日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。”

根据《问询函》要求，公司正在就《问询函》提出问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一九年一月十日