中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第五十七次会议
决议公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-001
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第五十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第五十七次会议的通知和材料于2019年1月7日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年1月10日以通讯方式召开。参加会议的董事13名。有效表决票为13票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修订中远海运发展股份有限公司〈章程〉的议案》
董事会同意中远海运发展股份有限公司《章程》修订方案，董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该等章程修订所涉及的相关监管机构审批和备案手续。该项议案尚需提交股东大会进一步审议。
本次章程修订的具体内容，详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于修订公司〈章程〉的公告》（公告编号：临 2019-002）
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于中远海运租赁有限公司启动增资扩股暨引入战略投资者的议案》
董事会批准启动中远海运租赁有限公司增资扩股事宜，本次交易在确定战略投资者后尚需履行董事会审议程序，将另行公告。有关本次增资方案的具体内容，详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于全资子公司中远海运租赁有限公司启动增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：临 2019-003）
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于全资子公司中远海运发展香港开展售后回租的议案》
批准全资子公司中远海运发展香港以自有集装箱船舶申请2.67亿美元额度售后回租方案，公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限内签订本次与本次售后回租相关的文件及办理相关售后回租手续。有关本次售后回租交易的具体内容，详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于开展售后回租业务的公告》（公告编号：临 2019-004）
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的议案》
同意于2019年2月25日下午1点30分在上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会。股东大会通知将另行发出。
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第五届董事会第五十七次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-002
中远海运发展股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司股份回购制度，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日通过）及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，现对《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）中关于“减资和购回股份”的若干条款进行修订。
同时，为进一步落实国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业依法治企的各项监管要求，公司新增总法律顾问作为公司高级管理人员，并就《章程》中的相应条款进行了修订。
此外，鉴于公司控股股东已改制为有限责任公司，并将企业名称“中国海运（集团）总公司”变更为“中国海运集团有限公司”，公司亦就相关表述进行了补充修订。
该项议案已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，具体修订条款请见本公告附件。
公司现行公司《章程》其他条款不变。修订后的公司《章程》尚需经公司股东大会审议通过。
董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该等章程修订所涉及的相关监管机构审批和备案手续。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
二〇一九年一月十日
附件《中远海运发展股份有限公司章程》修订对比表
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证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：临2019-003
中远海运发展股份有限公司
关于全资子公司中远海运租赁
有限公司启动增资扩股暨引入
战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，本次增资将履行审计及资产评估备案程序，增资底价将按照中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）经备案确认的净资产评估值予以确定；
本次增资将通过上海联合产权交易所公开挂牌征集战略投资者，具体增资方及增资金额将根据挂牌结果确定，目前尚存在一定不确定性；
本次增资待确定战略投资者及增资金额后，将另行提交公司董事会审议。
一、交易概述
为增强资金实力、促进租赁业务发展，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）全资子公司中远海运租赁拟启动增资扩股相关工作，通过上海联合产权交易所公开挂牌征集投资方引进战略投资者。
本次中远海运租赁拟增加注册资本的规模将视市场需求状况而定，最终项目方案将待与投资者谈判后确定并经公司董事会批准。预计本次增资完成后，中远海发仍为中远海运租赁的控股股东，中远海运租赁的控制权不会发生变更。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，本次增资将履行审计及资产评估备案程序，并通过上海联合产权交易所公开挂牌征集战略投资者，增资底价按照中远海运租赁有限公司经备案确认的净资产评估值予以确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、中远海运租赁的基本情况
1.名称：中远海运租赁有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室
4.法定代表人：陈易明
5.注册资本：35亿元人民币
6.经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。
中远海运租赁最近一年一期的主要财务数据如下
单位：元
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注：2015年至2017年年末总资产、总负债及归属于母公司所有者权益数据已经审计。
三、本次交易对上市公司的影响
中远海运租赁是公司的重要子公司，业务发展迅速。中远海运租赁本次引入战略投资者，有利于深入贯彻产融结合战略，有利于抓住融资租赁业务发展机遇，同时引入战略投资者有利于优化资本结构及公司治理，增强公司资本实力和治理能力，提升公司长期盈利能力。
四、本次交易应当履行的审议程序
2019 年1 月10日，公司召开第五届董事会第五十七次会议审议通过了《关于中远海运租赁有限公司启动增资扩股暨引入战略投资者的议案》。 本次增资将履行对中远海运租赁的审计及资产评估备案程序，并通过上海联合产权交易所公开挂牌征集战略投资者。确定战略投资者后，中远海运租赁将与战略投资者签订《增资协议》，并提交公司董事会审议。
该事项尚存在一定不确定性，请投资者关注投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第五十七次会议决议。
中远海运发展股份有限公司
董 事 会
2019 年1月10日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 编号：2019-004
中远海运发展股份有限公司
关于开展售后回租业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次售后回租概述
为补充中远海运发展股份有限公司（以下简称 “中远海发”、“公司”、“本公司”）下属全资子公司中远海运发展（香港）有限公司（以下简称 “中远海发香港”）流动资金、拓宽融资渠道，中远海发香港拟通过下属单船公司中海之春航运有限公司、中海之夏航运有限公司、中海之冬航运有限公司、中海渤海航运有限公司（作为船舶出售方，以下简称“船舶卖方”）以4艘集装箱船舶作为转让标的及租赁物，与Financial Products Group Co., Ltd.（以下简称“FPG公司”）下属公司开展售后回租业务。船舶卖方拟以2.67亿美元（约18.32421亿元人民币）的价格向FPG公司下属FPG Shipholding Panama 48 S.A.，FPG Shipholding Panama 49 S.A.，FPG Shipholding Panama 50 S.A.及FPG Shipholding Panama 51 S.A.（作为船舶购买方，以下简称“船舶买方”）出售上述船舶，同时，FPG公司下属Ship No. 140 Co., Ltd.、Ship No. 141 Co., Ltd.、Ship No. 142 Co., Ltd.、Ship No. 143 Co., Ltd.（作为船舶拥有人，以下简称“船舶拥有人”）再以光租形式将上述船舶租赁给中远海发香港（或其下属公司）。
公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限内签订本次与本次售后回租相关的文件及办理相关售后回租手续。本次售后回租不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）中远海发香港
中远海发香港系依据香港法律设立并存续的有限公司，主要从事船舶租赁及集裝箱租赁，为本公司的直接全资附属公司。
（二）船舶买方
FPG Shipholding Panama 48 S.A.，FPG Shipholding Panama 49 S.A.，FPG Shipholding Panama 50 S.A.及FPG Shipholding Panama 51 S.A.均系依据巴拿马法律设立并存续的单船公司，其母公司为Financial Products Group Co., Ltd.，系一家依据日本法律设立并存续的股份有限公司，其股份于东京证券交易所上市，股份代码：7148。
（三）船舶卖方
中海之春航运有限公司、中海之夏航运有限公司、中海之冬航运有限公司及中海渤海航运有限公司，均系依据香港法律设立并存续的有限公司，为本公司间接全资持有的单船公司。
（四）船舶拥有人
Ship No. 140 Co., Ltd.、Ship No. 141 Co., Ltd.、Ship No. 142 Co., Ltd.及Ship No. 143 Co., Ltd.，均系依据日本法律设立并存续的有限公司。
三、 船舶买卖合同及光租租赁合同的主要内容
（一）船舶买卖合同
1、出售方：船舶卖方
2、购买方：船舶买方
3、标的名称：中远海发香港所属4艘10,000TEU集装箱船舶，包括CSCL Spring、CSCL Summer、CSCL Winter及CSCL Bohai Sea
4、标的类型：固定资产
5、船舶售价：2.67亿美元（66,750,000美元/艘），由船舶卖方及船舶买方经公平磋商后，参考同等尺寸及相近建造年份具可比性船舶的市值及该等船舶的账面值确定。
6、船舶交付日：不迟于2019年2月28日
7、交易先决条件：中远海发香港将作为承租方，依据光船租赁合同的条款及条件，从船舶拥有人处租用该等船舶。
（二）光船租赁合同
1、出租方：船舶拥有人
2、承租方：中远海发香港
3、租赁物：中远海发香港所属4艘10,000TEU集装箱船舶，包括CSCL Spring、CSCL Summer、CSCL Winter及CSCL Bohai Sea
4、租赁方式：光船租赁（售后回租）
5、租赁期限：自船舶交付日起的8年7个月，或4年（如承租方行使首次购回权），或7年3个月（如承租方行使第二次购回权）
6、船舶租金：中远海发香港应付船舶拥有人的船舶租金约2.48亿美元（按照二零一九年一月八日三个月期间美元伦敦银行同业拆借利率2.78%测算）
7、租金支付方式：中远海发香港应于租期内根据光船租赁合同所载支付时间表于各付款日向船舶拥有人以后付形式支付船舶租金。
8、所有权：船舶所有权在租赁期内属于船舶买方
9、购回权：中远海发香港有权在约定期间内以书面通知形式向船舶拥有人行使船舶的购回权，若中远海发香港行使购回权并发出书面通知，则船舶租赁期限将于船舶交付日起4年（如承租方行使首次购回权），或7年3个月（如承租方行使第二次购回权）时终止。行使购回权时中远海发香港须向船舶拥有人支付：
（1）提前买断价
（2）当时到期及应付的所有船舶租金；以及
（3）光船租赁合同或有关售后回租的任何其他文件项下，当时到期及中远海发香港应付的全部其他款项。
四、交易目的及对公司的影响
通过本次售后回租业务，公司利用集装箱船舶盘活公司固定资产，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，为公司的经营提供长期资金支持。本次拟进行的售后回租业务，不影响公司船舶的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019年1月10日
