四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次
会议（通讯）决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2019-003
四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次
会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议通知等材料已于2019年1月10日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议于2019年1月14日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
会议审议并通过如下决议：
一、关于设立北京分公司、成都分公司的议案。
公司已于2018年12月27日完成本次发行股份购买资产过户及新增股份登记等工作，公司业务范围大幅拓展，资产规模显著增加，为了适应公司发展的需要、提高管理效率，公司决定在北京、成都两地分别设立分公司。设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续。设立分公司的基本情况以工商登记机关核准为准。
为保证本次分公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层依据法律、法规的规定办理本次分公司设立的各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
公司本次设立分公司的事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“四川天一科技股份有限公司关于设立北京分公司、成都分公司的公告”。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2019年1月15日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2019-004
四川天一科技股份有限公司
关于设立北京分公司、
成都分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、拟设立分公司的基本情况
（一）北京分公司
1、拟设立分支机构名称：四川天一科技股份有限公司北京分公司。
2、分支机构类型：不具有独立法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：北京市。
4、经营范围：项目投资、技术服务、技术转让、企业管理、资产经营、企业形象策划。
（二）成都分公司
1、拟设立分支机构名称：四川天一科技股份有限公司成都分公司。
2、分支机构类型：不具有独立法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：成都市。
4、经营范围：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分离技术及装置，工业特种阀门，合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工品（不含药品），工业气体(经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营)的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营)、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。公司房屋租赁及仓储物流业务。
以上拟设立分支机构的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。
二、公司董事会审议情况
2019年1月14日，公司召开第六届董事会第三十二次会议（通讯）审议通过了《关于设立北京分公司、成都分公司的议案》，同意公司在北京、成都两地分别设立分公司。公司本次设立分公司的事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、设立分公司目的、存在风险及对公司的影响
公司已于2018年12月27日完成本次发行股份购买资产过户及新增股份登记等工作，公司业务范围大幅拓展，资产规模显著增加，为了适应公司发展的需要、提高管理效率，公司决定在北京、成都两地分别设立分公司；分公司的设立不会对公司的财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
四、其他事项
为保证本次分公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层依据法律、法规的规定办理本次分公司设立的各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
五、备查文件
公司第六届董事会第三十二次会议（通讯）决议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2019年1月15日
