浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届董事会第十六次会议决议的公告
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-003
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年1月14日以通讯方式召开。会议通知于2019年1月13日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的议案》
为优化公司战略布局，合理配置资源，公司及全资子公司杭州宇明建筑设备有限公司拟将合计持有的新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司100%的股权转让给叶恭乐，转让价格为5,975万元。同时，以2018年12月31日为基准日，对新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司的固定资产和应收账款计提资产减值准备9,750.46万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的公告》。（公告编号：临2019-005）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议通知》。（公告编号：临2019-006）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年1月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-004
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届监事会第十六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月13日以书面、邮件方式发出会议通知，并于2019年1月14日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十六次会议。会议由监事会主席桂林女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《子公司股权转让暨计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次转让子公司股权定价公允、合理，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。同意本次转让子公司股权并计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的公告》。（公告编号：临2019-005）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司监事会
2019年1月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-005
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简称“标的公司”）系浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司，公司持有标的公司99.5%的股权，公司全资子公司杭州宇明建筑设备有限公司（以下简称“杭州宇明”）持有标的公司0.5%的股权，本公司及杭州宇明合计持有标的公司100%的股权。为优化资产结构，提高公司资产使用效率，近日，公司及全资子公司杭州宇明与叶恭乐先生共同签署了《股权转让协议》，拟将公司及杭州宇明合计持有的标的公司100%的股权转让给叶恭乐先生，转让价格为5,975万元。
2019年1月14日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的议案》，公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为自然人股东，具体情况如下：
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自然人股东叶恭乐为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司
法定代表人：王羿
注册资本：17,000万元
注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层30室
经营范围：建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备安装及租赁，信息技术外包，信息系统的集成服务，数据处理及存储服务，通信技术服务。
2018年3月28日，公司召开第三届董事会第七次会议以7票全票同意审议通过了《关于对新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司进行增资的议案》，同意公司向标的公司增资7,000万元，增资后，标的公司的注册资本增加至17,000万元。
标的公司不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（二）交易标的主要财务指标
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标的公司2018年度总资产的账面价值为13,106.74万元，其中账面原值为24,765.46万元，累计折旧1,908.26万元，减值准备9,750.46万元。
以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司二0一八年度审计报告》（致同审字 [2019]第330ZC0274号）。
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2018年12月31日为评估基准日，出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第3007号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估采用资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，评估情况如下：
1、评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
因被评估单位成立时间较短，公司设立后，主要从事云计算服务器租赁业务，但受2018年度云计算服务市场需求持续下降的影响，公司经营亏损，企业未来发展存在较大不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法评估资料不充分，不具备采用收益法评估前提。
由于被评估单位处于公司发展初期，在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
综上所述，故本次评估选用资产基础法进行评估。
2、主要评估假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（7）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（9）新疆华铁的营业期限于2038年3月12日截止，本次评估假设该公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
（10）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
（11）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估结果
标的公司评估基准日总资产账面价值为13,106.74万元，评估价值为13,106.47万元，减值额为0.27万元，减值率为0.0021%；总负债账面价值为7,131.63万元，评估价值为7,131.63万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为5,975.11万元，股东全部权益评估价值为5,974.84万元，减值额为0.27万元，减值率为0.0046%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位:人民币万元
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4、交易定价
以《评估报告》的评估值为基础，经双方协商，本次股权转让交易金额确定为5,975万元。
（六）交易标的债务及债务清偿
1、交易标的债务
截至本公告披露日，标的公司尚有资金拆借及利息合计6419.83万元未归还公司。
2、债务清偿
交易对方承诺督促标的公司归还上述债务，对经营应收款回收优先用于上述债务的归还；同时对上述债务清偿，交易对方提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。
四、协议的主要内容
1、根据评估机构对标的公司财务报表的评估结果，截至2018年12月31日（以下简称“基准日”），标的公司净资产评估值为人民币5,974.84万元。
2、本协议各方一致同意并确认，本次股权转让以标的公司截至基准日的净资产评估值作为定价依据，确定本次标的股权的转让价格共计为人民币5,975万元，其中叶恭乐向公司支付人民币5,945.125万元，向杭州宇明支付人民币29.875万元。
3、自本协议签订之日起20个工作日内，叶恭乐应通过电汇、转帐支票或公司及杭州宇明认可的其他方式向公司及杭州宇明支付51%的股权转让价款（计人民币3,047.25万元，叶恭乐应向公司支付3,032.014万元，向杭州宇明支付15.236万元）；自标的股权转让完成工商变更登记之日起3个月内，叶恭乐应通过电汇、转帐支票或公司及杭州宇明认可的其他方式向公司及杭州宇明支付剩余49%的股权转让价款（计人民币2,927.75万元，叶恭乐应向公司支付2,913.111万元，向杭州宇明支付14.639万元）。上述款项应支付至公司及杭州宇明指定帐户，付款时间以最终到账日为准。
4、截至本协议签订日，标的公司占用公司资金及相应利息6,419.83万元尚未归还，各方经协商一致确认，自本次标的股权转让变更登记之日起6个月内，标的公司应通过电汇、转帐支票或公司认可的其他方式向公司支付1,926万元，自本次标的股权转让变更登记之日起12个月内支付完毕剩余款项及相应利息。对上述债务清偿，叶恭乐提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。
5、任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
五、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，以2018年12月31日为基准日，对标的公司的固定资产计提减值准备9,503.06万元，计提应收账款坏账准备247.40万元，合计对标的公司计提资产减值准备9,750.46万元。
六、审议程序
1、公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次转让子公司股权符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，有利于优化公司战略布局。本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况。同意本次转让子公司股权并计提资产减值准备。
2、独立董事认为：公司本次转让子公司股权以评估机构出具的资产评估报告为定价参考基础，定价客观公允，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不会损害公司及中小股东的利益。公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次转让子公司股权并计提资产减值准备。
3、公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司本次转让子公司股权定价公允、合理，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。同意本次转让子公司股权并计提资产减值准备。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、股权转让的目的及计提资产减值准备对公司的影响
通过本次交易，有利于优化公司资产结构，聚焦主业，增强核心竞争力，对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截至本公告披露日，标的公司尚有资金拆借及利息合计6419.83万元未归还公司。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次对标的公司的固定资产和应收账款计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况，能更加客观的反映公司资产价值及经营成果。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年1月15日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：2019-006
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月30日 14 点00 分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月30日
至2019年1月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
此议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2019年1月15日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的浙江华铁建筑安全科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告和第三届监事会第十六次会议决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权
委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2019年1月24日8:30－11：30时
登记地点：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司证券部
联系电话：0571-86038116
联系传真：0571-88258777
联系人： 周旭明 陈萍
六、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年1月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
