江苏中南建设集团股份有限公司
(上接61版)
2、应用公允价值模式计量会计政策对财务报表的具体影响
根据公司2018年9月30日合并报表模拟测算，投资性房地产应用公允价值模式计量会计政策对公司合并财务报表影响如下：
单位：万元
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注：为了便于比较，测算模拟影响时2018年9月30日尚未建成投入使用的海奉贤锦庭商业物业和南京锦苑办公物业由存货调整到投资性房地产。
公司投资性房地产应用公允价值进行后续计量后，按照追溯重述法，公司2018年9月30日合并财务报表的变动如下（上海奉贤锦庭商业物业和南京锦苑办公物业当时还未投入使用，在财务表中作为存货-开发成本进行核算列示）:
单位：万元
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3、应用公允价值模式计量会计政策对经审计的最近一个会计年度以及经最近一期净利润及股东权益的影响；对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况。
公司投资性房地产应用公允价值进行后续计量后，按照追溯重述法，公司经审计的最近一个会计年度（以及最近一期），即公司2017年度净利润和股东权益的变动如下：
单位：万元
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公司投资性房地产应用公允价值模式进行后续计量后，对公司尚未披露的最近一个报告期，即公司2018年度净利润和股东权益的影响公司在前文已有说明，如果公司其他财务状况相对2018年9月30日都无变化的话，根据公司投资性房地产评估时的公允价值，公司2018年度归属母公司的净利润预计将增加7,414 万元，公司归属于母公司的所有者权益预计将增加 148,367 万元。
五、董事会关于投资性房地产应用成本计量模式合理性的说明
公司董事会认为，公司的投资性房地产应用成本计量模式，无法体现投资性房地产的公允价值，不利于投资者了解公司客观的资产状况，而对投资性房地产应用公允价值模式进行后续计量也是国际通行的做法，根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况及《企业会计准则第3号一投资性房地产》《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，不损害中小股东在内的全体股东利益。因此，同意公司投资性房地产应用公允价值计量会计政策。
六、独立董事意见
公司投资性房地产应用公允价值计量会计政策符合《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，应用公允价值计量会计政策能够提供更可靠、准确的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司财务状况和经营成果，便于公司管理层和投资者及时了解公司真实财务状况，为其决策提供更有用的信息，符合中小股东在内的全体股东利益。独立董事一致同意投资性房地产应用公允价值计量会计政策。
七、监事会意见
公司对持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，符合《企业会计准则第3号一投资性房地产》《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，能够更加动态地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值，有利于更加客观、公允反映公司财务状况和经营成果，未损害中小股东在内的全体股东利益。同意公司应用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行后续计量。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见；
3、第七届监事会第十一次会议决议；
4、上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十五日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-023
江苏中南建设集团股份有限公司
关于补充审议出让深圳项目公司部分权益事宜的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于补充审议出让深圳项目公司部分权益事宜的公告》（公告编号：2019-004）。现根据深圳证券交易所要求，将有关事宜补充披露如下：
1．交易标的交易时点的财务数据
由于2017年底相对交易时点2017年11月11日十分接近，有关城市更新项目还未进入开发环节，项目公司财务数据没有明显变化，因此公司在交易时没有对项目交易时点财务数据进行单独审计，仅披露了2017年度项目经审计的财务数据。
项目公司交易时点的主要财务数据如下：
单位：万元
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2.交易标的详细的评估过程
为了进行有关交易，公司聘请独立第三方深圳市世联土地房地产评估有限公司（无证券执业证书，按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7的要求达到股东大会审议标准的交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估）基于评估基准日2017年11月1日，对项目公司负责的深圳草莆城市更新项目的价值，以及公司计划交易的47%权益的价值进行了评估，并出具了《深圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》，该报告是针对本次交易的评估报告。
由于项目公司负责的深圳草莆城市更新项目处于拆迁谈判阶段，在市场上没有可供参照的交易实例确定价值，但项目专项规划审批通过后，项目开发利用方式明确，开发完成后的价值可以预测，因此本次评估选择的评估方法是假设开发法。假设开发法是是将评估对象项目开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到评估时点后得到评估对象价值的方法。在本次评估中，项目评估价值是用项目建成后项目的总价值-开发项目整体的开发成本-客观开发利润-应补缴地价-项目拆迁成本而得出的。
根据以上评估方法，评估机构根据评估时点项目不同类型产品规划的预计，采用市场比较法测算出各种产品开发完成后的价值，再扣除根据市场情况计算而来的项目产品建造成本、各项专业费用、管理费用、销售费用、利息支出、各项税费等，得出项目的净地价值。然后根据政府公布的标准测算出项目土地使用权获取应补缴的地价，以及预计发生拆迁补偿成本，最终得到项目的评估价值。按照以上测算，评估机构得出深圳草莆城市更新项目在评估基准日的全部价值为104,736万元，公司持有的47%权益对应的价值是49,226万元。
评估结果对照表
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注：本次评估只是针对项目公司负责的深圳草莆城市更新项目的价值，以及公司计划交易的47%权益价值的评估，不涉及项目公司资产、负债、净资产的评估。该评估结果对照表由公司根据项目公司交易时点的财务数据与评估报告结论编写。
3.交易标的的主要资产及其历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，协议签订的具体时间，交易标的评估日的财务数据等。
本次交易标的的项目公司成立于2015年8月5日，注册资本人民币1亿元，本公司持股65%，三瑞公司持股35%，注册资本已实缴。项目公司于2015年12月2日、2015年12月9日与深圳市草莆吓围实业股份合作公司、深圳市草莆吓屋实业股份合作公司、深圳市草莆新屋吓实业股份合作公司三家单位签署合作意向书，开始负责深圳草莆城市更新项目。该项目列入 2010 年深圳城市更新单元规划制定计划第一批计划，当时处于与当地村委会洽谈拆迁补偿阶段。2017年11月11日，公司、三润公司与和润达签署协议分别出让项目公司47%和20%的权益。在交易时点，有关项目拟拆除重建用地面积约 13万平方米，预计未来可销售物业建筑面积约 37 万平方米。截止2017年11月10日，项目公司股东除实缴注册资本外，通过往来款方式向项目公司投入资金0.43亿元。2017年11月10日项目公司总资产1.51亿元，总负债0.78亿元，净资产0.73亿元。2017年初至交易时点项目公司营业收入为0，净利润-0.06亿元。本次交易完成后，和润达、本公司和三瑞公司分别持有项目公司67%、18%和15%股权。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十五日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-024
江苏中南建设集团股份有限公司
关于补充审议出让深圳项目公司
部分权益事宜的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
深圳草莆城市更新项目位于深圳市罗湖区东晓街道，2015年公司与深圳三瑞房地产开发有限公司（以下简称 “三瑞公司”）设立合资公司中南（深圳）房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”，公司持股65%，三瑞公司持股35%）计划合资进行有关项目开发。2017年11月，为了加快该项目的发展，公司与三瑞公司一起，为项目公司引入新的合作方深圳市和润达投资有限公司（以下简称“和润达”），公司和三瑞公司分别向和润达转让各自持有的47%和20%的项目公司股权。
基于2017年深圳罗湖商品住宅市场地价情况、出让时点项目预计可出售商品房面积以及项目公司已投资情况，公司与和润达协商一致，确定转让项目公司47%股权的价格为48,692万元。由此交易为公司带来50,100万元投资收益，包括47%股权转让收益37,726万元，以及剩余18%股权丧失控制权后按照公允价值计量产生的投资收益12,374万元。扣除所得税影响后，股权转让产生的净利润为37,357万元，占该事项发生时点公司经审计最近一期（2016年度）净利润总额的91.62%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关交易需要经过董事会和股东大会审议。
公司在2017年度报告中对有关事项进行了说明，并于2018年6月7日进行了详细公告。2018年12月28日董事会补充审议了有关事项。
2、交易审议程序
2018年12月28日第七届董事会召开第三十七次会议补充审议了有关事项。会议以12票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于补充审议出让深圳项目公司部分权益事宜的议案》。
本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司2019年第一次临时股东大会审议有关事项。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市和润达投资有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道铜鼓路39号大冲国际中心5号楼3楼
类型：有限责任公司
登记机关：深圳市市场监督管理局
法定代表人：湛国峰
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2017年8月4日
统一社会信用代码：91440300MA5ENHPR06
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）。
公司股权关系图：
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关联关系：和润达与本公司及本公司关联公司、关联自然人无关联交易。与公司前十名股东也不存在关联关系。
公司信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
1、转让前基本情况
公司名称：中南（深圳）房地产开发有限公司
统一信用代码：914403003497442134
公司成立日期：2015年08月05日
企业性质：有限公司
公司注册地点：深圳市罗湖区南湖街道人民南路2008号深圳嘉里中心2106室
公司法定代表人：肖华
公司注册资本：10,000万元人民币
公司主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发、经营;房地产投资;项目投资(具体项目另行申报)。
股东情况:公司持有65%的股权，三瑞公司持有35%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
主要财务数据
单位：万元
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由于2017年底相对交易时点2017年11月11日十分接近，有关城市更新项目还未进入开发环节，项目公司财务数据没有明显变化，因此公司在交易时没有对项目交易时点财务数据进行单独审计。
项目公司交易时点的主要财务数据如下：
单位：万元
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2、其他说明：
项目公司设立于2015年8月5日，注册资本人民币1亿元，本公司持股65%，三瑞公司持股35%，注册资本已实缴。项目公司计划开发深圳罗湖区草莆城中村城市更新项目，并于2015年12月2日、2015年12月9日与深圳市草莆吓屋实业股份合作公司等三家单位签署合作意向书，开始负责深圳草莆城市更新项目。深圳草莆城中村城市更新项目已列入2010年深圳城市更新单元规划制定计划第一批计划，当时处在与当地村委会洽谈拆迁补偿阶段，尚未获取土地。2017年11月11日，公司、三润公司与和润达签署协议分别出让项目公司47%和20%的权益。在交易时点，有关项目拟拆除重建用地面积约 13万平方米，预计未来可销售物业建筑面积约 37 万平方米。截止2017年11月10日，项目公司股东除实缴注册资本外，通过往来款方式向项目公司投入资金0.4,3亿元。2017年11月10日项目公司总资产1.51亿元，总负债0.78亿元，净资产0.73亿元。2017年初至交易时点项目公司营业收入为0，净利润-0.06亿元。本次交易完成后，和润达、本公司和三瑞公司分别持有项目公司67%、18%和15%股权。
公司不存在为项目公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该公司占用上市公资金的情况，也不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
公司向和润达转让其持有的项目公司47%的股权，转让价格为48,692万元。双方签订转让协议，并在20日内以现金方式支付转让价款，资金到账之日起15日内办理股权变更手续。
五、交易定价原则
考虑2017年深圳罗湖商品住宅市场地价情况、出让时点项目可出售商品房面积以及项目公司已投资情况，和润达和本公司协商一致按照可售物业面积（已扣除还迁面积）37万㎡╳2800元/㎡的标准，确认项目公司股权全部价值为103,600万元。公司转让项目公司47%的股权的价格相应为48,692万元。
公司聘请独立第三方深圳市世联土地房地产评估有限公司（无证券执业证书，按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7的要求达到股东大会审议标准的交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估）基于评估基准日2017年11月1日，对项目公司负责的深圳草莆城市更新项目的价值，以及公司计划交易的47%权益的价值进行了评估，并出具了《深圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》。该报告是针对本次交易的评估报告。
由于项目公司负责的深圳草莆城市更新项目处于拆迁谈判阶段，在市场上没有可供参照的交易实例确定价值，但项目专项规划审批通过后，项目开发利用方式明确，开发完成后的价值可以预测，因此本次评估选择的评估方法是假设开发法。假设开发法是是将评估对象项目开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到评估时点后得到评估对象价值的方法。在本次评估中，项目评估价值是用项目建成后项目的总价值-开发项目整体的开发成本-客观开发利润-应补缴地价-项目拆迁成本而得出的。
根据以上评估方法，评估机构根据评估时点项目不同类型产品规划的预计，采用市场比较法测算出各种产品开发完成后的价值，再扣除根据市场情况计算而来的项目产品建造成本、各项专业费用、管理费用、销售费用、利息支出、各项税费等，得出项目的净地价值。然后根据政府公布的标准测算出项目土地使用权获取应补缴的地价，以及预计发生拆迁补偿成本，最终得到项目的评估价值。按照以上测算，评估机构得出深圳草莆城市更新项目在评估基准日的全部价值为104,736万元，公司持有的47%权益对应的价值是49,226万元。评估详细情况参见《深圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》。公司转让项目公司股权的价格符合市场价值。
评估结果对照表
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注：本次评估只是针对项目公司负责的深圳草莆城市更新项目的价值，以及公司计划交易的47%权益价值的评估，不涉及项目公司资产、负债、净资产的评估。该评估结果对照表由公司根据项目公司交易时点的财务数据与评估报告结论编写。
六、交易目的和影响
公司为深圳草莆城市更新项目引入新的合作方，是为了加快项目发展，有助于提高公司投资回报。交易已于2017年完成，实际增加2017年度合并报表税后净利润37,357万元。
七、备查文件
1、股权转让合同；
2、《深圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一九年一月十五日
