云南云天化股份有限公司关于收购内蒙古大地云天化工有限公司
40%股权暨关联交易的补充公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-007
云南云天化股份有限公司关于收购内蒙古大地云天化工有限公司
40%股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年1月12日披露了《关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的公告》（公司公告：临2019-005），现就有关事项补充说明如下：
一、交易标的股权变更情况的补充说明
（一）交易标的原有股东出售20%股权的情况
因内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天化”）原有股权比例为双方股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）和北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通”）各持有大地云天化50%股权。为推进大地云天化股权多元化，提升其治理水平和运营管理效率，进而强化大地云天化的市场竞争力和盈利能力，大地云天化原股东双方达成合作意向书，向与双方股东均无关联关系的同一受让方分别出售各自持有的10%的股权。为此，公司控股公司云天化集团2018年12月通过公开挂牌方式出售大地云天化10%股权，最终引入云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）作为该10%股权的受让方，大地远通根据与云天化集团的合作意向书，于2018年12月将其持有的10%股权出售给沃加农业。
由于大地云天化为公司委托云天化集团培养项目，为有效改善大地云天化治理结构，提升其治理水平和运营管理效率，经2018年12月27日公司第七届董事会四十一次（临时）会议审议通过，公司放弃对云天化集团10%股权出售的优先认购权，但不放弃云天化集团持有40%股权的优先受让权（详见公司公告：临2018-124）。
以上交易完成后，大地云天化股权结构为：云天化集团、大地远通各持有40%股权，沃加农业持有20%股权。
（二）公司拟购买云天化集团持有的大地云天化40%股权的情况
大地云天化于2017年实现盈利，并预计在2018年度实现盈利（未经审计），云天化集团就大地云天化预计实现连续两年盈利的情况通知我公司。根据公司与云天化集团签订的代为培养协议约定，为优化公司化肥产业布局，提升盈利能力，公司与云天化集团协商，拟收购云天化集团持有的大地云天化40%股权，相关事项于2019年1月11日，第七届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，并拟提交公司股东大会审议该事项。
大地云天化位于内蒙古赤峰市，具备60万吨磷复肥生产能力，公司受让其40%股权，有利于优化公司在北方磷复肥主要市场的产能布局，能有效节约单位磷复肥产品运输费用，提升公司磷复肥产品在北方市场的产品竞争优势。且经过2016年至2018年国内化肥产业的全面调整，公司对大地云天化未来稳定盈利能力抱有信心，公司受让并持有大地云天化40%股权，可以充分发挥公司磷复肥生产管理和市场运营优势，推进上市公司整体业绩提升。
二、大地云天化2018年盈利预计的补充说明
大地云天化2017年经审计净利润为4,236.57万元，2018年未经审计净利润为11,772.24万元，同比增长7,535.67万元。
2017年至2018年间，国内化肥市场逐步回暖，市场价格有所回升，大地云天化产品综合价格（不含税）由2,084元/吨增加到2,339元/吨；大地云天化优化原料结构，硫酸供给水平提升，磷复肥产品产销量由2017年的47.5万吨增加到2018年的62.1万吨。同时受到液氨和运费等上涨的影响，2018年较2017年经营成本总额预计上涨3.93亿元。
大地云天化2018年财务报告由具备证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所审计，审计报告在2019年4月以前出具，预计经审计的净利润与以上预计金额不会产生10%以上的重大差异。
因以上2018年数据为未经审计数据，敬请投资者注意投资风险，公司将严格履行信息披露义务。
三、关于大地云天化后期项目投入情况的补充说明
截至2018年6月30日评估基准日，大地云天化委托培养项目所有项目均已完成投资，并达标达产和转固，无影响大地云天化此次估值结果和维持现有生产运营能力的重大后续项目投资。纳入评估的398.64万元在建工程，主要为后期零星技改工程项目。
四、关于大地云天化土地使用权资产评估情况的补充说明
本次评估对象为大地云天化拥有5宗国有出让建设用地使用权，土地使用权面积共857,665.04平方米（1,286.49亩），账面价值21,973,875.48元。
（一）评估方法
根据委托人提供的资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，结合评估宗地的特点及评估目的分析，决定选用市场比较法对待估宗地进行评估，其依据是：
1.待估宗地为已开发工业土地，地上建有生产办公楼，生产车间，仓库等配套设施，且宗地所在区域内无地上建筑物交易和出租案例，无法确定地上建筑物售价和整体收益，故不宜选用假设开发法和收益还原法进行评估；
2.待估宗地未在赤峰市基准地价覆盖范围内，故本次评估未采用基准地价系数修正法进行评估；
3.待估宗地所处区域土地位于政府新建资源型城市经济转型开发试验区，有一定招商引资优惠，成本逼近法不能体现宗地市场价值；
4.待估宗地附近区域有类似土地在近几年来的市场成交案例，故可以选取市场比较法进行评估。
（二）评估计算
待估宗地一至宗地五位于同一片区，位置上相邻，为同一个项目的工业用地，本次以待估宗地五做为案例进行测算。
本次评估，选择了与估价对象在同一土地级别中相似区域且条件类似的三个交易案例作为比较案例，其三个案例的分别为：
案例一：内蒙古华琨生物科技有限公司-赤峰市资源型城市经济转型开发试验区GP2018-12地块；
案例二：赤峰蒙鼎生物科技有限公司-赤峰市资源型城市经济转型开发试验区GP2018-13地块；
案例三：赤峰博恩药业有限公司-赤峰市资源型城市经济转型开发试验区GP2018-14地块。
待估宗地五比较因素条件说明表
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（三）估价结果
根据以上计算，本次委估土地使用权估价结果如下：
金额单位：人民币元
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注：其中宗地一至四为大地云天化2015年购入土地，宗地五为大地云天化2018年购入土地，2015年至2018年土地价格上涨较多，故宗地五增值率较低。
无形资产-土地使用权账面价值为21,973,875.48元，评估值为123,427,400.00元，评估增值101,453,524.52元，增值率461.70%。评估增值的主要原因是：被评估单位入驻园区时有一定的招商引资优惠政策，其土地取得成本较低，而近年来待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，使得土地市场的价格持续上涨。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年1月16日
