开滦能源化工股份有限公司
第六届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-002
开滦能源化工股份有限公司
第六届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会第五次会议通知和议案。会议于2019年1月14日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席董事1人）。公司董事长张建公先生因公出差未能亲自出席会议，书面委托公司董事、副总经理房承宣先生代为行使表决权。会议由公司副董事长、总经理曹玉忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案；
表决结果：公司董事长张建公先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）党委书记、董事长、总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购开滦集团所持内蒙古开滦投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，待时机成熟再履行相应的审议程序。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，一致同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：本次终止交易是交易双方基于维护股东利益出发，综合考虑宏观经济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，经交易双方协商决定。本次终止交易事项履行了相应的审批程序，公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。本次终止交易不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司和股东利益。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：本次终止交易综合考虑了宏观经济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，并经双方协商决定，遵循了公平、公正、公开的原则。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。本次终止交易事项不会影响公司既定的发展战略，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，切实维护了公司和股东利益。
具体内容详见2019年1月16日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于终止收购内蒙古开滦投资公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-004）。
（二）公司关于取消召开2018年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于召开临时股东大会的议案》，并于2018年12月5日披露《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，拟于2018年12月20日召开2018年第一次临时股东大会审议本次交易。2018年12月19日，公司披露《公司关于2018年第一次临时股东大会延期召开的公告》，将2018年第一次临时股东大会的召开日期延后至2019年1月18日。
综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，并取消召开2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见2019年1月16日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于取消2018年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2019-005）。
（三）公司关于调整相关高级管理人员的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
依据《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，根据工作需要，经公司总经理提名，聘任谢向阳先生（简历见附件）为公司总会计师；董立满先生不再担任公司总会计师职务。谢向阳先生任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：（1）公司提供了谢向阳先生的个人履历、工作经历等有关资料，在对公司高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为该高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员资格和能力，未发现存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。（2）公司严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，公司高级管理人员候选人的提名和表决程序合法、有效。综上所述，我们同意聘任谢向阳先生为公司总会计师。
三、上网公告附件
公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议审议相关议案的独立意见。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十六日
附件：
开滦能源化工股份有限公司
新聘任高级管理人员简历
谢向阳先生，中国公民，1971年9月生，工商管理硕士，会计师，1994年7月参加工作，1994年7月至1999年2月任开滦林西矿财务科会计，1999年2月2000年8月任开滦林西矿财务核算中心副主任、开滦林西矿财务科副科长，2000年8月至2003年6月任开滦林西矿业公司财务部主任兼财务核算中心主任，2003年6月至2004年11月任开滦能源化工股份有限公司迁安焦化项目工程部副部长，2004年11至2005年12月任迁安中化煤化工有限公司总会计师，2005年12至2015年4月任迁安中化煤化工有限公司经营副总经理、总会计师，2015年4月至今任承德中滦煤化工有限公司董事、副总经理、总会计师。
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-003
开滦能源化工股份有限公司
第六届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第六届监事会第五次会议通知和议案。会议于2019年1月14日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司第六届监事会第四次会议审议通过《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购开滦（集团）有限责任公司所持内蒙古开滦投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，待时机成熟再履行相应的审议程序。
具体内容详见2019年1月16日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于终止收购内蒙古开滦投资公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-004）。
（二）公司关于取消召开2018年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2019年1月16日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于取消2018年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2019-005）。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司
监事会
二〇一九年一月十六日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-004
开滦能源化工股份有限公司关于
终止收购内蒙古开滦投资有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 终止本次交易是经公司与交易对方即控股股东开滦集团协商决定，根据公司与开滦集团之前签署的《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于内蒙古开滦投资有限公司的股权转让协议》中有关生效条款的约定，本次交易协议内容目前尚未正式生效，故终止本次交易不会对公司发展和正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
2019年1月14日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决定终止公司拟以现金方式收购控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），具体内容如下：
一、本次交易概述
2018年11月20日，公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购开滦集团所持内蒙公司100%股权。具体内容请详见公司于2018年11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露的《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-057）。
二、公司终止本次交易的原因
综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，待时机成熟再履行相应的审议程序。
三、公司终止本次交易所履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2019年1月14日，公司第六届董事会第五次会议在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席董事1人）。公司董事长张建公先生因公出差未能亲自出席会议，书面委托公司董事、副总经理房承宣先生代为行使表决权。公司董事长张建公先生系开滦集团党委书记、董事长、总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前已认真审阅了《公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》及相关资料，一致同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
本次终止交易是交易双方基于维护股东利益出发，综合考虑宏观经济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，经交易双方协商决定。本次终止交易事项履行了相应的审批程序，公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。本次终止交易不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司和股东利益。
（三）审计委员会审核意见
本次终止交易综合考虑了宏观经济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，并经双方协商决定，遵循了公平、公正、公开的原则。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。本次终止交易事项不会影响公司既定的发展战略，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，切实维护了公司和股东利益。
四、终止收购对公司的影响
终止本次交易是经公司与交易对方即控股股东开滦集团协商决定，根据公司与开滦集团之前签署的《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于内蒙古开滦投资有限公司的股权转让协议》中有关生效条款的约定，本次交易协议内容目前尚未正式生效，故终止本次交易不会对公司发展和正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》，公司发布的信息以上述网站及媒体发布和刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一九年一月十六日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-005
开滦能源化工股份有限公司
关于取消2018年第一次临时
股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、取消股东大会的相关情况
1.取消的股东大会的类型和届次
2018年第一次临时股东大会
2.取消的股东大会的召开日期：2019年1月18日
3.取消的股东大会的股权登记日
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二、取消原因
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购开滦（集团）有限责任公司所持内蒙古开滦投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于召开临时股东大会的议案》，并于2018年12月5日披露《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，拟于2018年12月20日召开2018年第一次临时股东大会审议本次交易。2018年12月19日，公司披露《公司关于2018年第一次临时股东大会延期召开的公告》，将2018年第一次临时股东大会的召开日期延后至2019年1月18日。
综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，并取消召开2018年第一次临时股东大会。
三、所涉及议案的后续处理
2019年1月14日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《公司关于取消召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定终止本次交易并取消原拟于2019年1月18日召开的2018年第一次临时股东大会，待时机成熟再履行相应的审议程序。
公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2019年1月16日
