深圳市特尔佳科技股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2019-005

深圳市特尔佳科技股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次重大资产重组事项尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、重大资产重组基本情况

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用现金方式收购姜天亮先生及深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权，姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。预计该交易事项达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详情参见公司于2018年7月24日、2018年7月27日、2018年7月31日、2018年8月8日、2018年8月22日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年10月11日、2018年10月25日、2018年11月8日、2018年11月22日、2018年12月6日、2018年12月20日、2018年12月29日、2019年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的公告》（公告编号：2018-064）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-065）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-069）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-075）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-080）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-090）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-093）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-097）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-100）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-104）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-105）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-110）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-112）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-114）、《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2019-004）以及公司于 2019 年 1 月 7 日收到的《深圳证券交易所关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 10号）（以下简称“《关注函》”）及相关公告。

二、重大资产重组进展情况

2019 年 1 月 7 日，公司收到深圳证券交易所的《关注函》，随后立即组织有关人员及各中介机构对相关事项进行核查、落实和回复。但由于本次《关注函》涉及的内容较多，且还需中介机构对相关问题进行书面回复，公司无法在指定时间内完成回复工作。2019年1月10日，公司向深圳证券交易所提交了延期回复《关注函》的申请。目前公司及相关中介机构正在抓紧时间准备相关书面文件，争取尽快完成《关注函》的回复及相关信息披露工作。

截至本公告披露日，对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中。由于本次重组涉及的工作较多，所需时间较长，公司正督促标的公司及各中介尽快完成本次重组相关工作，并将在相关工作完成后召集召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项。

三、重大资产重组风险提示

1、公司将继续督促标的公司及各中介推进重组相关工作，同时结合目前的实际情况与相关各方就重组进程和重组方案的可行性进行进一步的研究、论证，而后决定本次重组的后续安排。另外，本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，《框架协议》及其《补充协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。本次重大资产重组事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。

2、根据《框架协议》与《补充协议》，公司应向本次交易对方支付定金人民币1.5亿元。若公司单方面放弃本次重组的，则定金归本次交易对方所有；本次交易对方单方面放弃本次重组的，则本次交易对方应向公司双倍返还定金。非因各方原因导致本次重组在2019年3月31日前未完成，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则本次交易对方向公司返还定金，各方互不追究责任，同时《框架协议》与《补充协议》终止，该等原因包括但不限于：（1）尽职调查过程中，公司发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项存在重大瑕疵导致本次重组无法实现的；（2）本次重组未获得公司董事会审议通过的；（3）本次重组未获得标的公司股东会审议通过的；（4）本次重组未获得公司股东大会审议通过的；（5）根据《框架协议》第6.3条的约定本协议终止的；（6）发生不可抗力导致本次重组无法实施的；（7）其他。

公司已向本次交易对方姜天亮先生支付定金共计人民币1.5亿元，请投资者注意投资风险。

3、鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

4、公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董 事 会

2019年1月15日