北汽福田汽车股份有限公司
关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的进展公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019一003

北汽福田汽车股份有限公司

关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”） 董事会于2018年10月8日、10月17日审议通过了《关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》、《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》，公司2018年第五次临时股东大会于11月5日审议通过了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。2018年11月23日，公司在北京产权交易所公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权。2018年12月28日, 公司接到北京产权交易所《交易签约通知书》，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司成为公司受让方（详见公司在上海证券交易所网站披露临2018一086号、临2018一093号公告、临2018一104号、临2018-119号公告）。

二、本次交易进展情况

2019年1月15日，公司接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，确认公司向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的转让价格为397,253.66万元。本次转让行为符合有关法律法规规定及北京产权交易所交易规则。

三、交易对方基本情况

公司名称：长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（简称“长盛兴业”）

类型：有限责任公司

住所：厦门市思明区镇海路

法定代表人：王百因

成立时间：2018年12月3日

注册资本：200,000万人民币

经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。

实际控制人为王百因。

公司与长盛兴业无关联关系。

四、《产权交易合同》的主要内容

1、合同主体

转让方（以下简称“甲方”）：北汽福田汽车股份有限公司。

受让方（以下简称“乙方”）：长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司。

2、交易标的及价格

甲方转让其持有的北京宝沃汽车有限公司67%股权，交易价格为人民币397,253.66万元。

3、支付方式

乙方采用分期付款方式的，将转让价款中的30%（不低于30%，含保证金）即：人民币119,176.098万元，在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币278,077.562万元，应按中国人民银行同期贷款基准利率计算延期付款期间的利息且在本合同生效日起12个月内（无论是否取得本次交易前置审批）一并付清。对于剩余价款由乙方指定方提供甲方认可的合法有效的保证担保。

4、债务处置

（1）产权交易完成后，标的企业的债权债务仍由标的企业承担。

（2）截至评估基准日（2018年8月31日），标的企业尚未向甲方清偿完毕的股东借款金额为427,146.807947万元，乙方同意并应促使标的企业在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起3年内偿还上述全部借款的本金和利息。乙方或其指定方应对上述全部借款提供甲方认可的合法有效担保。

（3）截至评估基准日，甲方为标的企业及其子公司及经销商的银行借款授信提供的最高担保金额为601,823万元，但截至评估基准日，标的企业及其子公司及经销商实际使用的授信额度（即实际贷款余额）不超过202,516.1万元，因此甲方为标的企业及其子公司提供担保的实际担保金额未超过202,516.1万元（以下简称“实际担保限额”）。乙方或其指定方应对甲方提供的实际担保限额提供甲方认可的合法有效的反担保。

5、剩余股权收购

自交割日后满2年之日起至满5年之日内，在遵守国有资产处置的相关法律法规和监管要求的前提下，甲方通过公开挂牌转让其持有的标的企业剩余全部或部分股权（以下称“剩余股权”）时，如甲方要求,乙方须参与受让该股权。若按届时标的企业的评估值折算的每1%股权价格低于或等于本次产权转让成交价格折算的每1%股权价格，则剩余股权转让价格应不低于甲方在本次产权转让中实际转让的股权价格，否则剩余股权转让价格应不低于甲方届时实际转让股权所对应的评估值。

6、违约责任

（1）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之1计算。乙方在本次产权转让过程中、为本次产权转让之目的已经支付的保证金可以折抵本条项下的违约金。

（2）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的1%向乙方支付违约金。

7、合同的生效

本合同自甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。

五、风险提示

公司与长盛兴业将根据北京产权交易所相关交易规则及流程尽快完成股权转让的相关交割手续。后续如有其它相关补充事项等，公司会严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行审批程序并披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月十六日