白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临003号
白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1 月11 日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第三十七次会议的通知。公司第三届董事会第三十七次会议于2019年1月16日以通讯方式召开。会议应到董事13人，实到董事13人。
本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于实施2017年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的提案》；
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于实施2017年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2019-临005号）。
独立董事对此事项发表了独立意见。独立董事认为，董事会调整本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定及与中非发展基金有限公司的协议约定，流程合规，不存在损害中小股东利益的情形，因此同意该事项。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关议题的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案》；
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，本次交易的股东大会决议及授权有效期为该股东大会审议通过后十二个月内有效，于2019年1月25日到期，并且根据中国证监会核准批复的相关要求，该批复自下发之日起12个月内（2019年6月21日前）有效。
为确保本次交易持续、有效、顺利地进行，公司拟将本次交易股东大会决议及董事会授权有效期延长，即延长本次交易的股东大会决议及授权有效期自
2019年1月26日后十二个月内有效。除此以外的交易方案及股东大会对董事会授权的事项保持不变。
独立董事对此事项发表了独立意见。独立董事认为，该事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，有利于公司继续顺利推进本次交易，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此同意该事项并提交股东大会审议。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的提案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-临006号）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2019年1月16日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临004号
白银有色集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年1月11日通过电子邮件、电话及传真方式发出会议通知。本次会议于2019年1月16日以通讯方式召开。会议由公司监事朱银鸿先生主持，会议应出席监事8人，实际出席监事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案》
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，本次交易的股东大会决议及授权有效期为该股东大会审议通过后十二个月内有效，于2019年1月25日到期，并且根据中国证监会核准批复的相关要求，该批复自下发之日起12个月内（2019年6月21日前）有效。
为确保本次交易持续、有效、顺利地进行，公司拟将本次交易股东大会决议及董事会授权有效期延长，即延长本次交易的股东大会决议及授权有效期自
2019年1月26日后十二个月内有效。除此以外的交易方案及股东大会对董事会授权的事项保持不变。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于实施2017年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的提案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于实施2017年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2019-临005号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司监事会
2019年1月16日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临005号
白银有色集团股份有限公司
关于实施2017年度利润分配方案后
调整发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买中非发展基金有限公司（以下简称“中非发展基金”）持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。中国证监会出具《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号），核准公司向中非发展基金有限公司发行238,981,037股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,600万元。
二、公司2017年度利润分配方案及实施情况
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
公司于2018年5月25日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的提案》，本次利润分配以利润分配方案实施前的公司总股本6,972,965,867股为基数，每股派发现金红利0.011元（含税），共计派发现金红利76,702,624.54元，2018年7月11日已完成现金红利的发放。
三、发行价格、发行数量调整情况
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，发行价格调整方式为：
假设调整前发行价格为P0,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入),则：P1=P0-D
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式，公司本次交易向交易对方中非发展基金发行股份购买资产的股票发行价格由 6.16元/股调整为6.15元/股，同时本次交易向中非发展基金发行的股票数量由原来的238,981,037股调整为239,369,624股。
上述调整事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。根据公司于2018年1月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案》，本事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2019年1月16日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019-临006号
白银有色集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月1日 15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月1日
至2019年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述提案已经白银有色集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议和第三十七次会议审议通过，相关内容在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。
（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室
（四） 登记时间：2019年 2月1日（下午 14:30-15:00）
（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳
六、其他事项
（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2019年1月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
白银有色集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
