山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第三十八次会议
决议的公告
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2019-005
山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第三十八次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年1月10日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第三十八次会议的通知及议案等资料。2019年1月15日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔 30层会议室以现场结合电话会议的形式召开。
会议由侯巍董事长主持，9名董事全部出席（其中，王怡里职工董事现场出席会议；侯巍董事长、夏贵所董事、朱海武独立董事、王卫国独立董事、容和平独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会;因工作原因，杨增军董事书面委托王怡里职工董事、李华董事书面委托夏贵所董事出席会议并行使表决权），公司监事和高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司涉及关联交易事项的议案》。
同意公司全资子公司山证投资有限责任公司转让其以及其全资子公司山证资本管理（北京）有限公司共同持有的北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）47.62%份额的收益权，并授权公司经营管理层办理该收益权转让的相关事项。
本议案涉及公司与山西国投体育产业集团有限公司关联交易事项，无关联董事需回避表决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于公司涉及关联交易事项的公告》与本决议同日公告。
（二）审议通过《公司公募基金产品2018年第四季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《公司公募基金管理业务2018年第四季度监察稽核报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司公募基金管理业务2018年度监察稽核报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2019年1月17日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2019-006
山西证券股份有限公司
关于公司涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司关联交易事项基本情况
（一）关联交易概述
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山证投资有限责任公司（以下简称“山证投资”）管理的北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）于2014年9月23日成立，山证投资及其全资子公司山证资本管理（北京）有限公司（以下简称“山证资本”）合计持有47.62%的合伙份额（山证投资持有38.10%，山证资本持有9.52%。）。山证投资及其全资子公司山证资本根据其业务发展需要，转让合计持有的北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）47.62%合伙份额的收益权。经山西信誉资产评估有限公司评估，该收益权最终评估价为20,004.66万元。
2018年12月27日，该项收益权委托山西省产权交易市场有限责任公司（以下简称“产权交易市场”）在产权交易市场公告挂牌转让。12月29日，山证投资收到产权交易市场反馈，山西国投体育产业集团有限公司（以下简称“国投体育”）有受让意向，符合受让条件。国投体育法定代表人柴宏杰先生曾于2015年5月20日至2018年3月8日担任公司董事，按照关联方认定标准，国投体育系公司关联方。
（二）关联交易事项的审批程序
2019年1月15日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司涉及关联交易事项的议案》，无关联董事需要回避表决，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见“六、独立董事事前认可和独立意见”）。
公司本次关联交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况：
1、公司名称：山西国投体育产业集团有限公司
2、统一信用代码：91140000MAOK3MLA7F
3、法定代表人：柴宏杰
4、注册资本：贰拾亿元整
5、注册地址：山西示范区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座20层2003号
6、主要办公地点：山西示范区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座19层
7、企业性质：其他有限责任公司
8、主营业务：以自有资金对体育产业项目、体育赛事活动的投资；体育项目的开发、咨询、服务；体育赛事活动的策划；会务会展服务；拓展设备、体育设备的安装；广告的制作、代理、发布；企业营销策划；市场营销策划；商务信息咨询；网络信息技术服务；体育用品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
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10、主要财务数据：
2018年国投体育实现营业收入370.79万元，实现净利润1,749.09万元。截止2018年12月31日，国投体育总资产152，817.04万元，净资产141,749.09万元。
11、关联方历史沿革
国投体育成立于2018年6月8日，成立以来股权结构未发生变化。
（二）与公司关联关系：
国投体育法定代表人柴宏杰先生曾于2015年5月20日至2018年3月8日担任公司董事，按照关联方认定标准，公司与国投体育是关联关系。
三、关联交易标的的基本情况、交易金额、定价依据
（一）交易标的：公司全资子公司山证投资以及其全资子公司山证资本合计持有的北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）47.62%合伙份额的收益权。
交易标的为山证投资及山证资本合法拥有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）交易金额：20,004.70万元
（三）定价依据：按照公平合理原则。
四、交易目的和对公司的影响
本次收益权转让事项，是在保证公司正常经营及资金安全的前提下进行的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会影响公司主营业务的正常开展，能够有效的提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。本次收益权转让项目风险可控、可测。
五、2019年1月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司本次关联交易事项事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（1）公司本次所涉及关联交易事项属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行。（2）公司对本次所涉及关联交易的审议合理，同意提交董事会审议。
七、备查文件
（一）第三届董事会第三十八次会议决议；
（二）关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2019年1月17日
