湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019一014

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0118号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“湖北兴发化工集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案披露，因涉及债权人撤销权纠纷，标的公司持有的硅科科技 21.43%股权及投资权益份额被冻结，冻结起止时间为 2018 年 8月 13 日至 2021 年 8 月 12 日，目前该案件尚未判决。请补充披露上述事项对本次交易和标的资产持续运营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露，标的公司及其下属公司存在一笔尚未履行完毕的对外担保，被担保方为云阳盐化有限公司（以下简称云阳盐化），债权人为中国农业银行重庆云阳支行。2012 年 6 月，标的公司作为云阳盐化原股东之一，与云阳盐化其他股东共同提供担保，担保金额为 5,600 万元，担保到期日为 2020 年 5 月 22 日。2016 年 8 月，标的公司将其持有的云阳盐化 26.25%股权全部转让给上市公司。截至预案披露日，上述担保事项尚未履行完毕。请补充披露：（1）上述债务当前的履行情况，结合云阳盐化的盈利能力和财务状况，说明其是否具备偿还上述银行借款的能力；（2）与标的公司于 2012年 6 月共同为云阳盐化提供担保的其他股东是否具备足额担保的能力，若其后发生了股权转让，说明对担保事项所作的约定或安排；（3）上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，标的公司兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务。2016 年、2017 年及 2018 年前三季度分别实现营业收入 30.89 亿元、39.98 亿元与 41.24 亿元，净利润 0.66亿元、3.47 亿元、6.41 亿元。目前公司持有兴瑞硅材料 50%股权，本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为公司全资子公司。请补充披露：（1）分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况，并结合行业周期性特征、大宗原材料价格波动等情况，分析标的公司业绩波动较大的原因及合理性；（2）结合标的公司所处行业前景及行业竞争地位、公司生产经营和发展规划等方面，说明本次收购剩余少数股东权益的目的与必要性。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案披露，标的公司主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发和销售，主要有机硅系列产品包括 DMC、110 胶、107 胶等。近年来，有机硅中间产品 DMC 市场价格发生了较大波动，2018 年 12月已从前期 34,500 元/吨的价格高位快速下跌至 20,000 元/吨左右，在生产成本相对稳定的情形下，若未来 DMC 价格发生不利变动，标的公司业绩可能受到不利影响。请补充披露：（1）报告期内标的公司 DMC 产品的营业收入及净利润，若未来 DMC 价格继续大幅下挫，公司拟采取的保障和风险防控措施；（2）结合近几年DMC价格波动情况，说明对本次交易评估的影响和评估考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

5.预案披露，本次部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设。请结合公司与标的公司财务状况及近期DMC价格波动情况，补充说明本次募集配套资金用于上述项目的合理性。请财务顾问发表意见。

请你公司在 2019年1 月 22 日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案做相应修改并披露。”

公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作，待回复工作完成后公司将按要求及时予以披露。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019年1月17日