新疆浩源天然气股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告
证券代码：002700 证券简称：新疆浩源 公告编号：2019-001
新疆浩源天然气股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称 “新疆浩源”或“公司”）于2019年1月9日收到深圳证券交易所《关于对新疆浩源天然气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第18号）。关注函主要内容及回复如下：
2019年1月3日，你公司披露《关于控股子公司购买房产的关联交易公告》。据披露，你公司控股子公司上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）拟以现金方式向关联方新疆东悦房地产开发有限公司（以下简称“新疆东悦”）和新疆嘉禧源房地产开发有限公司（以下简称“新疆嘉禧源”）购买部分房产作为住宅和办公用房，你公司实际控制人周举东分别间接持有新疆东悦和新疆嘉禧源51%、100%的股权。我部对上述事项高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出说明：
1、据披露，上海源晗本次拟购买住宅和办公两类房产，其中两处住宅类房产购自新疆东悦，总面积393.04平方米，预计购买价格594.28万元；两处办公类房产购自新疆嘉禧源，总面积3,227.82平方米，预计购买价格4,357.56万元。
（1）请结合上海源晗的业务发展、人员架构等情况，详细说明本次购买房产的原因和必要性，是否与其自身经营需要和发展规划相匹配。
公司回复：
上海源晗的战略定位是能源化工领域，新疆拥有独特的石油天然气资源，是中国“一带一路”的核心地区，未来10年将成为全国能源化工领域的战略接替区。为此，上海源晗结合地方政府加快推进新型工业化及加快实施新一轮西部大开发战略的背景，拟分期建设不同类型的天然气化工项目，布局生产高端精细化工产品，延伸至新材料领域，更好的服务和促进当地经济发展。
2018 年 8 月 3 日，上海源晗与新疆库车县人民政府、库车经济技术开发区管委会签署了《投资合同》，共同投资天然气精制化学品项目。上海源晗已在新疆库车县设立了新疆致本精细化学有限公司（以下简称“新疆致本”），新疆致本2018年10月18日在库车县（国家级）经济开发区举行40万吨/年乙二醇项目开工奠基仪式。在项目建设工程中，新疆致本寻求为中石化塔河炼化、兵器集团下属华锦化肥等园区企业配套，整合园区的各种蒸汽、氢气、氮气以及二氧化碳等产品，从能量耦合的角度降低区域内能源的消耗和排放，打造库车国家级工业园区能源岛等项目。此外库车县政府已经根据规划的乙二醇项目，签约引进了配套120万吨PTA的项目，给乙二醇项目就地转化奠定了坚实的基础。
截至目前，新疆致本已经拥有员工30余人，2018年已经完成项目初步设计、可研报告、现场勘探、设备采购等。根据项目进度，2019年将会再引进涉及9个专业口约30多个技术人员，项目将于2020年10月试生产，项目建成后定员405人，其中从全国各地引进的专业技术人才100余人，解决当地大中专毕业生250余人，当地各民族群众50余人，带动社会就业1000余人。
上海源晗为了统筹考虑战略布局，需要在除上海本部以外的西北地区建立自己的管理中心、运营中心、技术和信息交流中心，综合考虑选择在新疆乌鲁木齐市较为合适，不仅能兼顾新疆致本乙二醇项目的实施，还能为西北地区其他省市开展业务搭建桥梁，还能满足来自国内、国外技术管理专家交通住宿的需求。因此购置住宅和办公房产是上海源晗生产、经营活动的重要组成部分，符合公司整体战略发展规划，有利于提高上海源晗的整体运营效率。其中购自新疆东悦总面积393.04平方米2套住宅，主要用于员工出差暂住，年节约管理费用20万元，办公类房产购自新疆嘉禧源，总面积3,227.82平方米，未来将成为整个西北地区外聘专家和员工的集中办公地址，有利于提升公司整体形象。
（2）请补充说明上海源晗与关联方而非独立市场第三方进行交易的原因，相关决策是否审慎，是否存在其他利益安排；分析说明本次交易对上市公司的影响，包括但不限于财务状况、现金流量及会计处理等方面。
公司回复：
在新疆地区购置住宅、办公房产是公司在前期考察大量西北地区化工项目时就有的设想方案，随着项目的具体推进以及中东部工作人员和新疆两地来往的频繁程度，购置员工住宅以及未来公司发展需要的办公场地也变得比较迫切，对于相关的选址公司进行了多方面考察。
乌鲁木齐市水磨沟会展新区是政府重点打造的以商贸会展功能为核心竞争力的新兴区域，是乌鲁木齐市唯一CBD-CLD双核区，符合公司选址的要求。上海源晗在水磨沟会展新区经实地考察，分别比较了：新疆东悦“御邸世家商住小区”、新疆嘉禧源“浩源大厦”、乌鲁木齐碧桂园房产公司开发的“黄金时代项目”、乌鲁木齐中天房地产公司开发的“中天博朗天御项目”、恒大房产开发的“城市之光项目”、乌鲁木齐新会融房地产开发的“欧亚国际项目”、乌鲁木齐绿城房地产开发的“百合公寓项目”。最终从价格、房型、交通、配套设施服务上综合考虑，选择了新疆东悦“御邸世家商住小区”住宅和新疆嘉禧源“浩源大厦”办公房产。
上海源晗与新疆东悦、新疆嘉禧源所涉及房产交易价格的定价依据是双方以评估报告为基础并参照周边市场价，并取得了一定的优惠后，反复协商而确定的。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
上海源晗将按照《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，计提相应的税费及折旧。本次交易预计涉及交易金额5000万元，房产及税费一次性支出，对2019年影响现金流约为5000万元，对今后年度无影响，公司 2018 年无须计提折旧费用，交付使用后按25年计提折旧，预计每年将增加固定资产折旧190万元，对上市公司利润预计年减少97万元。
2、据披露，本次拟购买的房产采用市场法评估。根据新疆瑞智资产评估事务所出具的《购置房地产项目单项资产评估报告书》（新瑞智评报字【2018】第118号），住宅房产和办公房产的评估单价分别为15,200.00元/m2和14,300.00元/m2，而公司公告显示，住宅房产和办公房产的市价分别为16,800.00元/m2和18,000.00元/m2，折后单价分别为15,120.00元/m2和 13,500.00元/m2。
（1）请详细说明本次购买房产的定价依据、合理性及公允性，以及公司披露的相关房产市价与评估价值存在差异的原因，并补充披露运用市场法进行评估的主要过程，包括但不限于拟购买房产所在地房地产市场的整体情况以及拟购买房产周边房地产项目的可比市场价格情况、主要评估参数设置及依据等。请评估机构核查并发表明确意见。
公司回复：
本次购买的房产是新疆东悦、新疆嘉禧源提供，其房产市价的依据，是以建筑成本、土地成本，管理费用、预期利润和税金综合核算出的价格。房产评估价格是房产评估公司作为第三方独立机构，对标的物进行实地勘察、获取资料，根据法律法规、行业准则、产权依据、取价依据和市场比较法的原则测算出的结果。因此房产市价与评估价格不可避免存在差异。上海源晗与新疆东悦、新疆嘉禧源所涉及房产交易价格的定价依据是以评估报告为基础并参照周边市场价，并取得了一定的优惠后，反复协商而确定的。经比较：交易价格低于评估价格，评估价格低于房产市价，满足交易价格合理性及公允性原则。
市场法进行评估的主要过程，包括但不限于拟购买房产所在地房地产市场的整体情况以及拟购买房产周边房地产项目的可比市场价格情况、主要评估参数设置及依据等说明，详见《上海源晗能源拟购买房产评估说明》（附后）。
（2）请说明评估机构是否具备执行证券期货相关业务资格，并请你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
公司回复：
前期为上海源晗购置新疆乌鲁木齐住宅和办公用房标的评估机构是新疆瑞智资产评估事务所，该事务所出具了《购置房地产项目单项资产评估报告书》（新瑞智评报字【2018】第118号）。新疆瑞智资产评估事务所不具备执行证券期货相关业务资格。
独立董事发表意见：公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于控股子公司购买房产的关联交易事项，主要是满足控股子公司上海源晗在新疆区域生产经营需要，具有必要性和合理性。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5条款的相关规定，本次关联交易事项公司须聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
经过资质核查，上海源晗委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京中林资产评估有限公司，对本次关联交易标的进行评估，该评估机构能够胜任关联交易标的评估事项，并且与交易双方无关联，具有独立性。
3、据评估报告披露，本次拟购买的办公房产浩源大厦1栋30层、31层尚未竣工，且浩源大厦1栋已于2018年10月15日向天山农商行设立了为期三年的抵押。
（1）请你公司说明本次交易的合规性，相关转让是否符合相关法律、法规及政策的规定；说明相关土地和房产在取得、建设、抵押过程中是否存在未尽事宜或纠纷、相关风险以及对应权责归属。
公司回复：
新疆嘉禧源开发的 “浩源大厦”项目规划建筑面积119722.39㎡。其中五星级酒店建筑面积32846.68㎡，写字楼建筑面积36768.20㎡，商业建筑7100㎡，地下车库41046.33㎡。主要建筑形态为31层写字楼1栋（A座）、23层五星级凯悦酒店1栋（B座）、4层酒店裙楼、地下车库为5层。截止2018年12月31日，浩源大厦B座主体已封顶，A座主体完工至28层，A座工程项目计划于2019年10月竣工验收。本次交易在获得新疆浩源股东大会批准后，新疆嘉禧源即可同新疆天山农商银行股份有限公司（以下简称“天山农商行”）办理相应楼层还贷解押手续。交易双方即可办理不动产网签手续，网签后上海源晗就可拥有浩源大厦写字楼对应楼层的所有权。本次交易符合市场交易原则，不存在违反法律、法规、政策事宜。
新疆嘉禧源由新疆盛威房地产开发有限公司（以下简称“盛威房产”）收购伊泰新疆能源有限公司100%股权成为盛威房产全资子公司，“浩源大厦”建设用地2015年10月16日自伊泰新疆能源有限公司变更至新疆嘉禧源名下，该建设项目所有手续齐全。（附：国有建设用地使用权出让补充协议、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证）。
新疆嘉禧源房产与天山农商行于2018年10月15日签订项目开发贷款协议，贷款期限2018-11-12至2021-11-11，贷款金额人民币三亿五千万元整，以“浩源大厦”项目在建工程及土地作为抵押（附：（鸿评字）(2018)第SL027号 中长期贷款合同）。并经新疆维吾尔自治区公证处公证（附：公证书），开发贷款符合法律、法规政策。不存在未尽事宜、纠纷。
（2）请你公司补充披露本次购买房产尚需履行的具体手续和程序、拟购买房产预计竣工时间及办理房屋产权证书时间；说明相关房产是否存在无法顺利完工并交付的风险，相关抵押事项是否会对本次交易构成实质性障碍，以及本次交易是否存在可能损害上市公司利益的情形。
公司回复：
新疆嘉禧源开发的“浩源大厦”项目A座写字楼工程项目计划于2019年10月竣工验收，2020年6月完成装修交付使用，相关房产没有无法顺利完工交付使用的风险。由于新疆嘉禧源房产把“浩源大厦”项目在建工程及土地抵押给天山农商行，抵押贷款的到期日为2021年11月11日。预计2021年12月31日前可办理房屋产权证书。（风险提示：新疆嘉禧源若不能按期归还抵押贷款，办理房屋产权证书有延期的风险）
本次交易在获得新疆浩源股东大会批准后，新疆嘉禧源即可同天山农商行办理相应楼层还贷解押手续。交易双方即可办理不动产网签手续，网签后上海源晗就可拥有浩源大厦写字楼对应楼层的所有权。交易没有实质性障碍，交易也不存在损害上市公司利益的情形。
4、据披露，本次购置房产的资金来源为上海源晗自有资金，待相关审议程序批准后，方可办理签订合同及房产过户手续；合同生效后，购房款一次性支付。请补充说明本次交易的资金来源、融资安排及具体进展情况；补充披露合同生效条件，购房款支付及房产交割的具体进度安排，是否存在购房款支付后无法顺利办理过户的风险。
公司回复：
公司此次拟购买房产的资金来源全部为自有现金，会占用上海源晗部分现金流。 根据目前资金情况，此次购买房产不会对公司的经营造成影响。
合同生效条件：经公司股东大会审议批准后，双方签署合同方可生效。
支付安排：自双方签署合同之日起 30 天内，上海源晗通过银行转账方式 一次性支付合同约定的房款。
房产交割的具体安排：
（1）御邸世家住宅：该房产当前正在办理竣工验收手续，2019年6月完成装修交付使用。合同签订付款后，将办理各项过户手续，2019年12月底前取得房屋产权证。御邸世家住宅产权明晰，不存在抵押等状况，可在履行各项手续后成为上海源晗的固定资产。
（2）“浩源大厦”项目A座写字楼工程项目计划于2019年10月竣工验收，2020年6月完成装修交付使用，预计2021年12月31日前可办理房屋产权证书。公司竣工验收后，公司办理交割手续。
在获得新疆浩源股东大会批准后，新疆嘉禧源即可同天山农商行办理相应楼层还贷解押手续。交易双方即可办理不动产网签手续，网签后上海源晗就可拥有浩源大厦写字楼对应楼层的所有权。交易没有实质性障碍，因此不存在购房款支付后无法顺利办理过户的风险。
5、请补充披露截至目前，你公司控股股东及实际控制人直接和间接持有的公司股份质押情况及其他权利受限的情形，说明质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
公司回复：
截至目前：（1）公司控股股东周举东先生直接持有新疆浩源120,384,000股股份，占公司总股份422,426,880股的28.50%，其中质押107,383,000股，该部分股份不存在平仓风险。 （2）阿克苏盛威实业投资有限公司（以下简称“盛威实业”）持有新疆浩源95,040,000股股份，占公司总股份422,426,880股的22.50%，盛威实业与公司实际控制人周举东先生为一致行动人，目前盛威实业质押95,040,000股，该部分股份不存在平仓风险。 （3）阿克苏众和投资管理有限公司（以下简称“众和投资”）持有新疆浩源15,840,000股股份，占公司总股份422,426,880股的3.75%，周举东先生为众和投资的实际控制人，目前众和投资股东账户开通了融资融券业务，其所持有公司股份没有质押冻结和其他权利受限的情形。
目前新疆浩源的市场股价远高于质押预警线和平仓线，上述公司实际控制人周举东先生直接和间接持有的公司股份都不存在平仓风险。如证券市场股指下行，股票价格出现波动，可采用如下措施应对平仓风险：（1）对质押股份办理提前购回；（2）办理补充质押；（3）停止发放盛威实业尚未使用的质押贷款；（4）融出方提前收回已发放的贷款本息和相关费用。
6、你公司认为应予以说明的其它事项。
公司回复：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5条款的相关规定和独立董事的意见，对本次关联交易事项须聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。经过比较和资质核查，截至本回复公告披露日，上海源晗已委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京中林资产评估有限公司，对本次关联交易标的进行评估。该公司有专职从业人员200多人，是国有资产监督管理委员会公布的《中央企业选聘资产评估机构备选库汇总名单》机构之一，中国资产评估协会专家委员会主要成员单位。该评估公司总部及其成员单位为政府部门、司法机关提供过评估服务，为央企、大型国企、上市公司提供过评估服务。（附：北京中林资产评估有限公司营业执照、证券期货相关业务资质证书、资产评估资格证书）
因此，公司认为北京中林资产评估有限公司能够胜任关联交易标的评估事项，并且与交易双方无关联，具有独立性。公司将在2019年第一次临时股东大会召开前，将评估报告进行披露，以便股东参考进行表决投票。
附件：《上海源晗能源拟购买房产评估说明》
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2019年1月16日
